Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 апреля 2024 г. N Ф07-1987/24 по делу N А56-30897/2023

04 апреля 2024 г.

Дело N А56-30897/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Азизова М.Я. представителя Шило А.А. (доверенность от 01.04.2021), от закрытого акционерного общества "Кронверк" Янбаева И.Р. (доверенность от 09.01.2024), от Шнайдера А. представителя Янбаева И.Р. (доверенность от 06.12.2022), от Коцура М.И. представителя Янбаева И.Р. (доверенность от 26.11.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Азизова Михаила Яковлевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу N А56-30897/2023,

УСТАНОВИЛ:

Азизов Михаил Яковлевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Кронверк", адрес: 197136, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Аптекарский остров, ул. Всеволода Вишневского, д. 10, лит. А, пом. 4-Н, каб. 3, ОГРН 1067847750948, ИНН 7838349579 (далее - Общество), о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров Общества от 09.03.2023.

Определением от 25.05.2023 удовлетворено заявление Шнайдера Александра о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 10.03.2023 по первому вопросу повестки дня собрания о продлении полномочий директора Общества с формулировкой "решение по первому вопросу повестки дня не принято".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Коцур Михаил Иванович.

Решением от 31.07.2023 в удовлетворении исковых требований Азизова М.Я. и требований Шнайдера А. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

Азизов М.Я. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении его исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами в этой части норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований Азизова М.Я. По мнению подателя жалобы, передача управляющей организации полномочий исполнительного органа Общества (пункт 8.5.20 устава) относится к вопросу об образовании исполнительного органа Общества (пункт 8.5.5), для принятия решения по которому требуется квалифицированное большинство голосов; акционеры Коцур М.И. и Шнайдер А. допустили злоупотребление правом, поскольку целью их действий являлось не назначение управляющей организации вместо физического лица (директора), а смена исполнительного органа в обход положений устава Общества об особом кворуме для образования исполнительного органа в нарушение прав акционера Азизова М.Я. и Общества, в собственных противоправных интересах.

Общество, Шнайдер А., и Коцур М.И. в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов в части отказа в иске Азизову М.Я. правильными.

В судебном заседании представитель Азизова М.Я. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества, одновременно представляющий интересы Шнайдера А. и Коцура М.И., против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзывах, дополнительно пояснив от имени акционеров, что при включении в устав пункта 8.5.20 их воля была направлена на принятие решения по данному вопросу простым большинством голосов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с учетом доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 03.04.2006 при создании.

Согласно пункту 4.1 устава Общества уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., разделен на 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая.

Азизов М.Я. является акционером Общества и владеет 330 обыкновенными именными акциями Общества, что составляет 33% голосующих акций Общества.

Акционерами Общества также являются Коцур М.И., владеющий 330 обыкновенными именными акциями (33% голосов), и Шнайдер А., владеющий 340 обыкновенными именными акциями (34% голосов).

Решением общего собрания акционеров Общества от 16.06.2021 директором Общества избран Жернов Леонид Анатольевич с 17.06.2021 сроком на один год.

Как указал Азизов М.Я. в исковом заявлении, ему как акционеру Общества поступила информация о том, что акционеры Шнайдер А. и Коцур М.И. выступили инициаторами проведения внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования по вопросам продления полномочий директора Общества и передачи полномочий исполнительного органа Общества управляющей организации с установлением срока окончания приема бюллетеней - 09.03.2023. Информация о проведении внеочередного общего собрания акционеров с соответствующими материалами поступила истцу по почте 25.02.2023, однако корреспонденция была получена им только 20.03.2023.

Истец, реализуя свое право акционера на участие в общем собрании, направил заполненный бюллетень, самостоятельно им изготовленный по образцу бюллетеней, использовавшихся для голосования на предыдущем общем собрании, по месту нахождения Общества в Санкт-Петербурге.

Согласно представленному отчету от 10.03.2023 об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества, протоколу от 10.03.2023 об итогах голосования и протоколу от 10.03.2023 общего собрания акционеров от 09.03.2023 (дата окончания приема бюллетеней для голосования) в общем собрании приняли участие акционеры, обладающие 670 акциями (67%); по первому вопросу повестки дня (о продлении полномочий директора Общества Жернова Л.А.) против продления полномочий директора подано 670 голосов, решение по данному вопросу не принято; по второму вопросу повестки дня о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации - обществу с ограниченной ответственностью "Международный юридический центр "НОМОС" (далее - Юридический центр) - за передачу полномочий управляющей организации подано 670 голосов, принято решение о передаче полномочий исполнительного органа Общества управляющей организации.

Азизов М.Я., считая, что при подготовке и проведении общего собрания акционеров 09.03.2023, итоги которого оформлены протоколом от 10.03.2023, были существенно нарушены требования законодательства, решение по вопросу о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации принято в отсутствие кворума и необходимого квалифицированного большинства в 3/4 голосов, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны двух других акционеров Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, Шнайдер А., считая, что в итоговых документах о проведении общего собрания 09.03.2023 по вопросу о продлении полномочий директора Общества ошибочно указано на непринятие решения, поскольку против продления полномочий директора Общества подано 100% голосов, принимавших участие в голосовании, обратился в арбитражный суд с самостоятельными требованиями о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 10.03.2023 в части формулировки по первому вопросу повестки дня собрания "решение по первому вопросу повестки дня не принято".

Судебные акты в части отказа в удовлетворении требований Шнайдера А. лицами, участвующими в деле, не обжалованы, возражения в этой части в суд кассационной инстанции не поступили.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания. В частности, решение собрания ничтожно, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Компетенция общего собрания акционеров, порядок информирования акционеров о проведении общего собрания, подготовки к его проведению, определения кворума общего собрания, подсчета голосов и оформления результатов собрания установлены главой VII Закона N 208-ФЗ.

Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров относится вопрос об образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции данным Законом (пункт 4 статьи 48).

Положениями статьи 49 Закона N 208-ФЗ не предусмотрена необходимость квалифицированного большинства голосов для принятия решения по вопросу, указанному в подпункте 8 пункта 1 статьи 48 этого Закона. При этом согласно пункту 5.1 той же статьи уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов акционеров - владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, которое не может быть меньше числа голосов, установленного данным Законом для принятия собранием соответствующих решений.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 69 Закона N 208-ФЗ по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). При этом в законе не установлено, что решение по данному вопросу принимается на общем собрании акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, участвующих в общем собрании акционеров.

Из положений статей 48, 69 Закона N 208-ФЗ в совокупности следует, что вопросы об образовании исполнительного органа общества и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему являются самостоятельными.

Пунктом 8.5 устава Общества к компетенции общего собрания акционеров Общества отнесено решение вопросов об образовании исполнительного органа Общества - директора и досрочном прекращении его полномочий (пункт 8.5.5); о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему (пункт 8.5.20).

Согласно пункту 8.8 устава Общества решения по вопросам, указанным в перечисленных здесь пунктах устава, принимаются общим собранием акционеров Общества большинством в голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Среди перечисленных в пункте 8.8 устава пунктов имеется пункт 8.5.5 и отсутствует пункт 8.5.20.

Суды, проанализировав положения устава Общества, с учетом приведенных выше норм Закона 208-ФЗ правомерно пришли к выводу, что уставом Общества не предусмотрена необходимость квалифицированного большинства в голосов акционеров, участвующих в собрании, для принятия решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

При рассмотрении спора судебные инстанции, приняв во внимание установленные ими обстоятельства организации и подготовки собрания, проведения заочного голосования, исходили из того, что голоса Азизова М.Я. должны учитываться при определении результатов заочного голосования по вопросам повестки дня.

Согласно представленным в дело документам (отчету об итогах голосования, протоколу об итогах голосования, протоколу от 10.03.2023 общего собрания от 09.03.2023) акционеры, обладающие 67% голосов (Шнайдер А. и Коцур М.И.), проголосовали за передачу полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации - Юридическому центру. Азизов М.Я., обладающий 33% голосов, возражал против передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации.

При таких обстоятельствах суды, исходя из положений устава Общества и Закона N 208-ФЗ, правомерно посчитали, что ввиду подачи за положительное решение по данному вопросу 67% голосов акционеров, принимавших участие в голосовании, решение по данному вопросу следует считать принятым.

Таких нарушений Закона N 208-ФЗ и устава Общества при подготовке собрания, проведении заочного голосования и подведении итогов голосования, которые повлияли на волеизъявление акционеров, в том числе истца, и повлекли искажение итогов голосования, суды не установили. Доказательства нарушения своих прав и законных интересов оспариваемым решением общего собрания, наступления иных неблагоприятных для него последствий Азизов М.Я. не представил.

При этом для принятия решения по указанному выше вопросу не требовалось предварительно принятия решения о прекращении полномочий директора Жернова Л.А.

Как видно из материалов дела, Жернов Л.А. избран директором Общества решением общего собрания акционеров Общества от 16.06.2021 с 17.06.2021 сроком на один год. В последующем решения о продлении его полномочий не принимались.

Согласно пункту 3 статьи 69 Закона N 208-ФЗ, если полномочия исполнительных органов общества ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений.

Таким образом, полномочия Жернова Л.А. как директора Общества прекращены в связи с принятием решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации.

С учетом изложенного суды правомерно не усмотрели оснований для признания недействительным решения общего собрания акционеров от 09.03.2023 (дата окончания приема бюллетеней), оформленного протоколом от 10.03.2023, по вопросу о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению как основанные на толковании положений устава Общества, не соответствующем их буквальному содержанию, нормам Закона N 208-ФЗ и волеизъявлению акционеров. Таких обстоятельств, которые свидетельствовали бы о наличии в действиях двух других акционеров Общества признаков злоупотребления правом, суды не установили, о наличии таких обстоятельств материалы дела не свидетельствуют.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу N А56-30897/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Азизова Михаила Яковлевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина