Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2024 г. N Ф07-4414/24 по делу N А56-96133/2019

05 апреля 2024 г.

Дело N А56-96133/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мэйфлауэр" представителя Мальцева Н.Н. (доверенность от 23.10.2023),

рассмотрев 27.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АСВ Строительные Технологии" Бранича Алексея Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу N А56-96133/2019/суб.2,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "АСВ Строительные Технологии", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Уткин пр., д. 15, лит. Е, пом. 44, ОГРН 1157847378050, ИНН 7806205630 (далее - Общество), конкурсный управляющий Бранич Алексей Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении Савельевой Яны Михайловны к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Определением суда первой инстанции от 14.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Бранич А.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 14.11.2023 и постановление от 06.02.2024, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление, либо в случае недоказанности оснований для привлечения Савельевой Я.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение для определения размера убытков, причиненных Обществу действиями ответчика.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что Савельева Я.М. является контролирующим должника лицом в силу пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); несостоятельность должника возникла вследствие совместных действий Савельевой Я.М. и бывшего руководителя Общества Васильева Александра Сергеевича, привлеченного к субсидиарной ответственности; в пользу Савельевой Я.М. безвозмездно отчуждено имущество должника стоимостью 7 498 900 руб., эквивалентной 97% от размера требований кредиторов Общества, включенных в реестр; бремя доказывания отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности должно было быть возложено на Савельеву Я.М.

Бранич А.И. указал, что в рамках обособленного спора "сд.1" установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего обособленного спора и подтверждающие факт причинения вреда Обществу в результате действий Савельевой Я.М.; заявление подлежало удовлетворению на основании пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, а при отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности суду первой инстанции следовало рассмотреть вопрос о воымещении Савельевой Я.М. убытков.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Мэйфлауэр", адрес: 197046, Санкт-Петербург, ул. Чапаева, д. 3, лит. Б, офис 509, ОГРН 1117847416378, ИНН 7813514580, поддержал доводы Бранича А.И.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, Общество и Савельева Я.М. 29.04.2019 заключили договор N 01/04/2019-КП купли-продажи транспортного средства (далее - Договор), по условиям которого Общество за 1 338 851,43 руб. продало Савельевой Я.М. грузовой седельный тягач МАН TGS 26.440 6Х4 BLS-WW 2016-го года выпуска с идентификационным номером (VIN) WMA30WZZXGP076251.

По акту приема-передачи Общество 30.04.2019 передало грузовой тягач Савельевой Я.М.

Компания обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании Договора недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Савельевой Я.М. в конкурсную массу должника рыночной стоимости грузового тягача.

Обособленному спору присвоен номер "сд.1".

Определением суда первой инстанции от 21.09.2021 по обособленному спору "сд.1", оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.03.2022, Договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Савельевой Я.М. в конкурсную массу должника 2 645 000 руб.; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.06.2022 определение от 21.09.2021 и постановление от 11.03.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 04.08.2022 по обособленному спору "сд.1" заявление Компании удовлетворено, Договор и все последующие сделки, связанные с грузовым тягачом, признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания акционерного общества "Дорожное эксплуатационное предприятие N 169", адрес: 356630, Ставропольский край, Ипатовский р-н, г. Ипатово, Индустриальная ул., д. 2, ОГРН 1112651005268, ИНН 2608800068 (далее - Предприятие), вернуть в конкурсную массу Общества грузовой тягач.

Из определения от 04.08.2022 следует, что на основании договора купли-продажи от 30.01.2020 N 08 Предприятие за 1 700 000 руб. приобрело грузовой тягач у Ренге Лины Эрнестовны; актом приема-передачи от 04.02.2020 подтверждена передача грузового тягача Предприятию; доказательств продажи Савельевой Я.М. грузового тягача в пользу Ренге Л.Э. или иных лиц не представлено; у Ренге Л.Э. отсутствовала финансовая возможность и экономическая целесообразность в приобретении грузового тягача;

Савельева Я.М. и Ренге Л.Э. фактически не являлись собственниками грузового тягача, действовали в интересах Васильева А.С.

В рассматриваемом заявлении Бранич А.И. сослался на приведенные обстоятельства, отметил, что аффилированная с Васильевым А.С.

Савельева Я.М. извлекла выгоду из его незаконного поведения и своими действиями причинила вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявление необоснованным, так как не доказано наличие у ответчика статуса контролирующего должника лица; не утрачена возможность возврата грузового тягача в конкурсную массу; совершение Савельевой Я.М. действий, приведших к банкротству должника, не подтверждено материалами дела.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Федерального закона.

Таким образом, для привлечения Савельевой Я.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества по указанному основанию необходимо установить, что она являлась контролирующим должника лицом на дату заключения убыточной для должника сделки - Договора.

Из пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" следует, что, по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В определении от 04.08.2022 указано, что на дату отчуждения грузового тягача Ренге Л.Э. являлась воспитателем детского сада, не имела водительского удостоверения (права на управление транспортными средствами), имела задолженность по коммунальным платежам; ответом Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Санкт-Петербургу от 06.03.2020 N 12/6195 подтверждено, что право собственности на грузовой тягач не было зарегистрировано за Ренге Л.Э.

Суд первой инстанции в обособленном споре "сд.1" пришел к выводу, что Договор является мнимым, фактически грузовой тягач, находившийся в розыске и под арестом, был безвозмездно передан Савельевой Я.М., которая являлась его номинальным собственником, грузовой тягач не выбывал из владения Васильева А.С. вплоть до отчуждения Предприятию.

Несмотря на установленную в рамках названного обособленного спора фактическую аффилированность должника и Савельевой Я.М., оснований для признания ответчика контролирующим должника лицом не имеется.

Бранич А.И. не доказал, что Савельева Я.М. имела возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия. Заключение Договора с противоправной целью со стороны Савельевой Я.М. могло быть обусловлено доверительными отношениями с руководителем должника Васильевым А.С.

Вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 02.04.2021 по обособленному спору "субс.1" Васильев А.С. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Из указанного судебного акта следует, что со дня регистрации Общества (09.11.2015) до открытия в отношении его конкурсного производства генеральным директором и единственным участником должника являлся Васильев А.С., именно он принимал управленческие решения в Обществе, в том числе о заключении убыточных сделок.

Вопреки мнению подателя жалобы, в отношении Савельевой Я.М. не может быть применена презумпция, указанная в подпункте 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что грузовой тягач не выбывал из владения Васильева А.С. в период, когда право собственности на него было зарегистрировано за Савельевой Я.М., безвозмездное отчуждение активов должника в пользу ответчика не доказано.

При изложенных обстоятельствах Савельева Я.М. не могла быть привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества по заявленным основаниям.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу N А56-96133/2019/суб.2 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АСВ Строительные Технологии" Бранича Алексея Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян С.Г. Колесникова