Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2024 г. N Ф07-22818/23 по делу N А66-3204/2023

05 апреля 2024 г.

Дело N А66-3204/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области Бородулиной Е.А. (доверенность от 07.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Межутоки" Тагаковой М.Б. (доверенность от 03.04.2023),

рассмотрев 20.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 28.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу N А66-3204/2023,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области, адрес: 170100, г. Тверь, пл. Святого Благоверного князя Михаила Тверского, д. 2, ОГРН 1026900561071, ИНН 6905003320 (далее - Министерство), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Островито", адрес: 170100, г. Тверь, Тверской пр., д. 6, оф. 206, ОГРН 1096908000056, ИНН 6907010756 (далее - Общество), и обществу с ограниченной ответственностью "Межутоки", адрес: 170004, г. Тверь, 1-я за линией Октябрьской ж/д ул., д. 2, оф. 8, ОГРН 1226900008664, ИНН 6950261812 (далее - Компания), в котором с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просило:

- признать незаконным раздел земельного участка площадью 970 380 кв.м с кадастровым номером 69:04:0000016:588 из земель сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования "для ведения сельского хозяйства", находящегося по адресу: Тверская обл., Бологовский р-н, Выползовское сп;

- признать недействительным решение от 20.06.2022 N 01/2022 единственного участника Общества;

- признать недействительной (ничтожной) сделкой договор от 30.08.2022 внесения в качестве вклада в уставный капитал Компании находящихся по адресу: Тверская обл., Бологовский р-н, Выползовское сп, земельных участков с кадастровыми номерами 69:04:0000016:1010, 69:04:0000016:1018, 69:04:0000016:1019, 69:04:0000016:1020, 69:04:0000016:1021, 69:04:0000016:1022, 69:04:0000016:1023, 69:04:0000016:1024, 69:04:0000016:1025, 69:04:0000016:1011, 69:04:0000016:1012, 69:04:0000016:1013, 69:04:0000016:1014, 69:04:0000016:1015, 69:04:0000016:1016, 69:04:0000016:1017, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата указанных земельных участков Обществу;

- указать, что решение суда является основанием для прекращения права собственности Компании на земельные участки и снятия их с государственного кадастрового учета и восстановления сведений в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) о земельном участке с кадастровым номером 69:04:0000016:588 и права собственности Общества на него.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Тверской области, адрес: 170100, г. Тверь, пл. Святого Благоверного князя Михаила Тверского, д. 1, ОГРН 1026900587702, ИНН 6905000054 (далее - Правительство), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, адрес: 170100, г. Тверь, Свободный пер., д. 2, ОГРН 1046900099828, ИНН 6901067121.

Решением суда первой инстанции от 28.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Министерство, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, при вынесении обжалуемых судебных актов суды не применили положения специальной нормы - статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон N 101-ФЗ), согласно которым преимущественное право на приобретение земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения имеет субъект Российской Федерации; суды не учли, что действия Общества по разделу земельного участка и внесению образованных в результате раздела участков были направлены на воспрепятствование субъекту Российской Федерации в приобретении участка в порядке, установленном статьей 8 Закона N 101-ФЗ,и свидетельствуют о злоупотреблении Обществом правом.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Министерства поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество во исполнение обязанности, предусмотренной статьей 8 Закона N 101-ФЗ, направило в Правительство уведомление от 01.12.2021 о намерении продать земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования "для ведения сельского хозяйства", в том числе земельного участка с кадастровыми номером 69:04:0000016:588, находящегося по адресу: Тверская обл., Бологовский р-н, сп Выползовское, по цене 868 093 руб.

В названном уведомлении Общество также указало срок для осуществления взаимных расчетов - в течение 30 банковских дней с момента подписания договора.

В соответствии с постановлением администрации Тверской области от 06.05.2006 N 93-па "О реализации отдельных полномочий в сфере оборота земель сельскохозяйственного назначения" Министерство осуществляет полномочия субъекта Российской Федерации, предусмотренные Законом N 101-ФЗ.

Решением Комиссии по рассмотрению вопросов о приобретении земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения в государственную собственность Тверской области (протокол от 16.12.2021 N 32) признано целесообразным приобретение земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588 в государственную собственность Тверской области.

На основании указанного решения Министерством принято решение, оформленное распоряжение от 17.12.2021 N 1170 о приобретении у Общества в государственную собственность Тверской области земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588.

Уведомлением от 20.12.2021 N 01-07/13862-ИЖ Министерство сообщило Обществу о принятии названного распоряжения о приобретении земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588, просило представить перечень банковских реквизитов до 27.12.2021, а также направило ему проект договора купли-продажи вышеуказанного земельного участка.

Министерство ссылаясь на принятие им оферты Общества о продаже земельного участка и на то, что Общество каких-либо мотивированных возражений в адрес Министерства не направило, а также на непоступление от Общества подписанных экземпляров договора купли-продажи, обратилось 15.02.2022 в арбитражный суд с иском об обязании Общество заключить договор купли-продажи указанного участка.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 17.02.2022 по делу N А66-1991/2022 данный иск принят к производству.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 28.10.2022 по делу N А66-1991/2022 на Общество возложена обязанность заключить с Министерством в течение одного месяца с момента вступления настоящего решения в законную силу договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588 по цене 868 093 руб. на условиях, указанных в договоре купли-продажи, направленном Обществу уведомлением от 20.12.2021 N 01-07/13862-ИЖ.

Вместе с тем до вынесения судом указанного решения Общество произвело раздел земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588 на 16 земельных участков с кадастровыми номерами 69:04:0000016:1010, 69:04:0000016:1018, 69:04:0000016:1019, 69:04:0000016:1020, 69:04:0000016:1021, 69:04:0000016:1022, 69:04:0000016:1023, 69:04:0000016:1024, 69:04:0000016:1025, 69:04:0000016:1011, 69:04:0000016:1012, 69:04:0000016:1013, 69:04:0000016:1014, 69:04:0000016:1015, 69:04:0000016:1016, 69:04:0000016:1017, в связи с чем 14.03.2022 земельный участок с кадастровым номером 69:04:0000016:588 был снят с кадастрового учета.

Впоследствии единственным участником Общества принято 20.06.2022 решение N 1/2022 о внесении 16 перечисленных земельных участков общей стоимостью 990 000 руб. в качестве имущественного вклада в уставной капитал Компании в течение 4-х месяцев с даты ее государственной регистрации.

Согласно протоколу общего собрания учредителей Компании от 22.06.2022 N 1 Общество и Балян Эвелина Юрьевна приняли решение учредить Компанию с уставным капиталом в размере 1 000 000 руб.; генеральным директором Компании избрать Балян Э.Ю.; распределить между участниками доли в уставном капитале Компании следующим образом: Обществу - 99%, Балян Э.Ю. - 1%; установить, что Общество оплачивает свою долю имущественным вкладом - 16 земельными участками, образованными из земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588, Балян Э.Ю. - денежными средствами в размере 10 000 руб..

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 19.08.2022.

Общество и Компания 30.08.2022 заключили договор внесения земельных участков в качестве вклада в уставной капитал Компании, согласно которому Общество передало Компании 16 земельных участков, образованных из земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588, приобретя в обмен на них долю участия в уставном капитале Компании в размере 99 % номинальной стоимостью 990 000 руб.

На основании указанного договора и решения единственного участника Общества от 20.06.2022 N 01/2022 осуществлена 07.09.2022 государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки от Общества к Компании.

Посчитав, что действия по разделу земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588, решение от 20.06.2022 N 1/22 и договор от 30.08.2022, которыми оформлено внесение образованных в результате раздела 16 земельных участков в уставной капитал Компании, противоречат закону, совершены при злоупотреблении правом, Министерство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, посчитав, что Министерством избран ненадлежащий способ защиты права, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Вывод судов об избрании Министерством ненадлежащего способа защиты права нельзя признать обоснованным ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 101-ФЗ при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

Таким образом, статьей 8 Закона N 101-ФЗ предусмотрено, что при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения преимущественное право его покупки имеет субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, - муниципальное образование, при этом в силу пункта 4 данной статьи сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Судебными актами по делу N А66-1991/2022 установлено, что направленная Обществом оферта о продаже земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588 была принята Министерством как уполномоченным органом, которое с соблюдением процедуры принятия решения направило Обществу акцепт оферты с проектом договора купли-продажи земельного участка.

Оспариваемые действия Общества по разделу земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588, внесению образованных в результате раздела участков в уставной капитал учрежденной Обществом Компании были совершены после получения Обществом акцепта Министерства и предъявления им иска об обязании Общества заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 69:04:0000016:588.

Признав указанные действия Общества правомерными, суды не учли следующее.

После направления Обществом оферты о приобретении земельного участка, с указанием в ней существенных условий договора, оно связало себя обязательством по заключению соответствующей сделки с Министерством и передаче ему участка, свободным от прав третьих лиц силу положений пункта 2 статьи 435 и статьи 436 ГК РФ.

Несмотря на это, Обществом были совершены действия по разделу земельного участка - предмета указанной сделки, и последующему возмездному отчуждению образованных в результате раздела земельных участков. Взамен внесенных Обществом в уставной капитал учрежденной им Компании земельных участков Общество приобрело долю в ее уставном капитале в размере 99 %.

Суды не дали оценку доводам Министерства о том, что уже 23.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе к Балян Э.Ю. принадлежащей Обществу доли в уставном капитале Компании, не выяснили основание и обстоятельства этого перехода.

Признав Компанию добросовестным приобретателем, суды не приняли во внимание, что на момент заключения между Обществом и Компанией оспариваемого договора по внесению земельных участков в качестве вклада в уставной капитал Компании Общество являлось ее участником с долей в уставном капитале в размере 99%.

Суды не дали оценку данным обстоятельствам и доводам Министерства о том, что оспариваемые действия Общества были направлены на воспрепятствование Министерству в приобретении земельного участка, и в результате их совершения произошло фактическое возмездное отчуждение земельного участка сельскохозяйственного назначения в обход требований Закона N 101-ФЗ с нарушением преимущественного права субъекта Российской Федерации.

С учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать законными, обоснованными, что в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов и направления дела в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит полно, всесторонне и объективно исследовать все обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку всем доводам сторон, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 28.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу N А66-3204/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова А.В. Кадулин И.В. Сергеева