Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2024 г. N Ф07-2348/24 по делу N А56-52100/2023

08 апреля 2024 г.

Дело N А56-52100/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПФАФФ Логистик РУС" Кузнецова А.В. (доверенность от 20.10.2023); от общества с ограниченной ответственностью "Элми Логистика" Малаховой Ю.В. (доверенность от 02.05.2023); от общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" Королевой А.Ю. (доверенность от 01.01.2024),

рассмотрев 02.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПФАФФ Логистик РУС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу N А56-52100/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПФАФФ Логистик РУСС", адрес: 198035, Санкт-Петербург, Межевой канал, д. 5, лит. АХ, ОГРН 1157847160833, ИНН 7810350790 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Элми Логистика", адрес: 198035, Санкт-Петербург, Межевой канал, д. 5, лит. АХ, пом. 26-Н, ОГРН 1197847158717, ИНН 7807231288 (далее - Фирма), о признании недействительным договора от 18.07.2022 N 20014-СПБ-21-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве как сделки с заинтересованностью и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей Общества по договору лизинга от 29.07.2021 N 20014-СПБ-21-АМ-Л, обязании Фирмы вернуть Обществу транспортное средство "AUDI Q5" 2021 года выпуска, VIN WAUZZZFY1M2076056.

Судом к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альфамобиль", адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская ул., д. 46, стр. 2, эт. 4, пом. I, ком. 16, 17, ОГРН 1157746875373, ИНН 7702390587 (далее - Предприятие).

Решением суда от 27.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.01.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что сделка по замене стороны в обязательстве заключена без согласия общего собрания участников Общества.

Также податель жалобы указал на то, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, о чем обеим сторонам договора было известно, следовательно, установлению для правильного разрешения спора подлежит факт причинения совершенной сделкой ущерба интересам Общества, который, по мнению последнего, может заключаться в любых материальных потерях.

Кроме того, по мнению Общества, презумпция наличия ущерба от сделки с заинтересованностью судами не применена.

Поскольку новый лизингополучатель на момент обращения в суд не исполнил обязательство полностью, Общество считает, что, в данном случае, может быть применена реституция путем восстановления в правах первоначального лизингополучателя.

В отзывах на кассационную жалобу Фирма и Предприятие просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Фирмы и Предприятия, ссылаясь на их необоснованность, возразили против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) 29.07.2021 заключили договор N 20014-СПБ-21-АМ-Л лизинга, по которому Обществу во временное владение и пользование за плату предоставлен легковой автомобиль "AUDI Q5" 2021 года выпуска (Германия), VIN WAUZZZFY1M2076056, гос. номер Х 777 АВ 178.

Стоимость предмета лизинга согласно пункту 2.4 составила 4 000 000 руб.

Общество 18.07.2022 по договору N 20014-СПБ-21-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве уступило права по договору лизинга в пользу Фирмы.

Как указано в пункте 2.1 договора уступки, форма и порядок расчетов между Обществом и Фирмой определяются соглашением.

Минкова Ксения Викторовна в период с 07.05.2015 по 07.10.2022 являлась генеральным директором Общества, которая также с 17.05.2022 занимает должность генерального директора и является единственным участником Фирмы.

Общество полагает, что договор о замене стороны в обязательстве является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением соответствующих правил. В подтверждение причинения ущерба Обществом представлен отчет N А00253 об оценке рыночной стоимости транспортного средства, согласно которому стоимость предмета лизинга на 18.07.2022 составляла 4 736 900 руб. Цена досрочного выкупа предмета лизинга на июль 2022 года составляла 2 748 800,20 руб. (приложение N 2 к договору лизинга).

Общество считает, что разница между этими величинами составляет коммерческую стоимость договорной позиции лизингополучателя на момент сделки.

Общество ссылаясь на то, что замена стороны в обязательстве причинила его интересам ущерб, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, признал заявленные требования необоснованными и в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суды, руководствуясь приведенными нормами права и выработанными судебной практикой правовыми подходами к разрешению подобного рода споров, исследовав доводы и возражения участвующих в споре лиц, проанализировав обстоятельства, установленные на основании совокупности имеющихся в деле доказательств, установив отсутствие в материалах дела доказательств убыточности сделки, отметив при этом, что отчет об оценке транспортного средства таковым не является, поскольку предметом оспариваемой сделки выступало не имущество, а права и обязанности по договору лизинга, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Как видно из материалов дела, вопреки доводам кассационной жалобы, суды надлежащим образом исследовали приведенные Обществом обстоятельства и представленные в их обоснование доказательства.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

В силу норм статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) процессуальные действия по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств относятся к исключительным полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Само по себе несогласие заявителей жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция заявителя, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Довод Общества о допущенных судами нарушениях норм права при рассмотрении спора не нашел своего подтверждения.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу N А56-52100/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПФАФФ Логистик РУС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин