Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2024 г. N Ф07-1219/24 по делу N А56-81149/2022

10 апреля 2024 г.

Дело N А56-81149/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Дмитриева В.В. и Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" Савельева А.И. (доверенность от 22.01.2024),

рассмотрев 10.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Еремина Андрея Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А56-81149/2022,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Еремин Андрей Александрович, ОГРНИП 318344300033685, ИНН 344223416081 (далее - Предприниматель), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг", адрес: 94044, Санкт-Петербург, Пироговская набережная, дом 17, корпус 1А, офис 302, ОГРН 1027801531031, ИНН 7802131219 (далее - Общество), о признании недействительными пункта 4.19 условий договоров финансовой аренды, версия 4.0 от 12.04.2021 (далее - Условия ДФА) и уведомления от 30.03.2022 N 2 об изменении условий договора лизинга от 28.12.2021 N ЛД-34-8197/21 (далее - Договор лизинга).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что при заключении Договора лизинга Предприниматель находился в положении, затрудняющем согласование иных условий, поскольку Условия ДФА имели типовой характер, а также что обстоятельства, позволяющие Обществу по Условиям ДФА компенсировать свои потери путем одностороннего изменения размера платы за финансирование, должны существовать реально, а не основываться на предположениях и прогнозах финансовых рисков Общества, тогда как документы, подтверждающие реальность увеличения фактического размера предоставленного финансирования, Обществом не представлены.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Предприниматель о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 28.12.2021 между Обществом (лизингодателем) и Предпринимателем (лизингополучателем) заключен Договор лизинга, по условиям которого лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем поставщика и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиками платежей.

В соответствии с пунктом 2 Договора лизинга его неотъемлемой частью являются Условия ДФА.

Согласно пункту 4 Договора лизинга его сумма составляет 16 101 462 руб. 91 коп., стоимость предмета лизинга на момент заключения Договора лизинга составляет 10 977 000 руб.

На основании пункта 7 Договора лизинга выкупная цена предмета лизинга составляет 1 866 604 руб. 25 коп.

Как предусмотрено пунктом 4.18 Условий ДФА, в случаях изменений действующего законодательства, затрагивающих интересы лизингодателя по Договору лизинга (в том числе, но не исключительно: изменения, касающиеся налогообложения, а именно размер НДС, налоговый вычет, порядок его применения, налог на имущество организации, налог на прибыль организации, транспортный налог; бухгалтерского учета; норм амортизационных отчислений), увеличения процентной ставки кредитования финансирующего банка; изменения межбанковских ставок LIBOR, EURIBOR (для сделок, заключенных в иностранной валюте), MosPrime, увеличения сумм страховых премий, изменения значений ставок Центрального Банка Российской Федерации (далее - Банк России) (процентных инструментов денежно-кредитной политики Банка России) с момента подписания Договора лизинга, увеличения расходов лизингодателя по исполнению его обязательств, связанных с Договором лизинга, издания нормативных правовых актов, в соответствии с которыми осуществляется изменение нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен, лизингодатель имеет право в одностороннем порядке изменить размер платежей в части, затронутой указанными изменениями. Указанные изменения вносятся посредством направления письменного уведомления лизингополучателю с указанием обусловивших изменения причин. Изменения считаются вступившими в силу, а Договор лизинга, соответственно, измененным с даты и на условиях, указанных в уведомлении.

Исходя из пункта 4.19 Условий ДФА, в случае несогласия лизингополучателя изменить размер предусмотренных договором лизинга платежей последний обязан досрочно исполнить свои финансовые обязательства по Договору лизинга в размере, предусмотренном графиком выкупной стоимости, в течение 10 календарных дней с даты получения уведомления лизингодателя.

Во исполнение Договора лизинга 28.12.2021 Общество и Предприниматель заключили с обществом с ограниченной ответственностью "Волгоградагроснаб" (продавцом, далее - ООО "Волгоградагроснаб") договор купли-продажи N КП-34-8197/21 (далее - Договор купли-продажи), по условиям которого продавец принял обязательство передать в собственность, а лизингодатель - оплатить и принять для целей дальнейшей передачи в лизинг лизингополучателю имущество - сельскохозяйственный трактор "Кировец" К-735-М Ст. 1, заводской N С0540.

В силу пунктов 3.1-3.2 Договора купли-продажи цена товара в размере 10 977 000 руб. подлежала оплате двумя платежами: первый платеж в размере 1 097 700 руб. в течение 10 рабочих дней с даты подписания Договора купли-продажи при условии уплаты лизингополучателем авансового платежа по Договору лизинга, второй платеж - 9 879 300 руб. - в течение 10 рабочих дней с момента получения лизингодателем уведомления о готовности товара к отгрузке, но не ранее 09.03.2022.

Общество 11.01.2022 перечислило ООО "Волгоградагроснаб" первую часть оплаты по Договору купли-продажи, а именно аванс лизингополучателя по Договору лизинга в размере 1 097 700 руб.

Ключевая ставка Банка России 28.02.2022 была увеличена до 20%.

Общество 13.03.2022 перечислило ООО "Волгоградагроснаб" вторую часть оплаты по Договору купли-продажи, а именно привлеченное финансирование в размере 9 879 300 руб.

Приобретенный по Договору купли-продажи предмет лизинга 22.03.2022 был передан Обществом Предпринимателю по акту приема-передачи.

Уведомлением от 30.03.2022 N 2 Общество уведомило Предпринимателя об изменении условий Договора лизинга, изменив размер и график лизинговых платежей, график выкупной стоимости в связи с изменением ставки Банка России.

В соответствии с пунктом 4 Договора лизинга в новой редакции сумма Договора лизинга составила 19 876 014 руб. 75 коп., стоимость предмета лизинга на момент заключения Договора лизинга составляет 10 977 000 руб.

Согласно пункту 7 Договора лизинга в новой редакции выкупная цена предмета лизинга составляет 2 402 914 руб. 69 коп.

Полагая недействительным одностороннее изменение условий договора, Предприниматель обратился к Обществу с несколькими претензиями об уменьшении цены Договора лизинга и выкупной стоимости предмета лизинга.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Предпринимателя в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) к числу обязанностей лизингополучателя относится выплата лизингодателю лизинговых платежей в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Пунктом 1 статьи 28 Закона N 164-ФЗ устанавливает, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В силу абзаца третьего пункта 2 статьи 28 Закона N 164-ФЗ, если иное не предусмотрено договором лизинга, размер лизинговых платежей может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные данным договором, но не чаще чем один раз в три месяца.

На основании пункта 2 статьи 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Исходя из пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций признали одностороннее изменение Обществом условий Договора лизинга правомерным, а спорное положение Условий ДФА о таком праве Общества - не отвечающим критериям несправедливого договорного условия, руководствуясь следующими соображениями.

Действуя по своей воле и в своем интересе, Предприниматель заключил Договор на предложенных ему условиях, согласившись с положениями Договора лизинга и Условий ДФА, касающихся порядка взаиморасчетов сторон в случае изменения ставок Банка России, не заявил о своем несогласии с пунктом 4.18 Условий ДФА, не направил протокол разногласий к Договору лизинга и никаким иным образом не выразил свою волю на исключение спорных пунктов.

Доказательства того, что Общество злоупотребило правом при заключении Договора лизинга (в том числе, что оно является монополистом на рынке лизинговых услуг, вынуждало Предпринимателя к заключению Договора лизинга на определенных условиях), а равно при изменении условий Договора лизинга, в материалы дела не представлены.

На дату заключения Договора лизинга (28.12.2021) размер ключевой ставки Банка России составлял 8,5% (информационное сообщение Банка России от 11.02.2022), сумма Договора лизинга составляла 16 101 462 руб. 91 коп.

На дату уплаты Обществом в пользу ООО "Волгоградагроснаб" суммы собственных средств (привлеченного финансирования) (13.03.2022) размер ключевой ставки Банка России составлял 20% (информационное сообщение Банка России от 28.02.2022), сумма Договора лизинга была определена в размере 19 876 014 руб. 75 коп.

По утверждению самого Предпринимателя, плата Обществу за финансирование по Договору лизинга в процентах годовых увеличилась на 9,73%, в то время как изменение ключевой ставки Банка России составило за тот же период времени 11,5%.

Поскольку лизинговая компания предоставляет лизингополучателю финансовую услугу, которая выражается в предоставлении денежных средств для приобретения имущества, которое требуется лизингополучателю, то в состав лизинговых платежей включена плата за финансирование, за счет которой лизингодатель за предоставление данной услуги получает прибыль. Увеличение значений ставок Банка России напрямую влияет на размер прибыли лизингодателя, финансирование лизингополучателя по неактуальным ставкам становится для лизингодателя невыгодным.

В материалах дела отсутствуют доказательства злоупотребления Обществом своим правом (например, необоснованной задержки в заключении Договора купли-продажи или его исполнении до изменения ключевой ставки), а равно нарушения односторонним изменением договорных условий, совершенным в пределах изменения ключевой ставки и в соответствии с условиями Договора лизинга в связи с объективным состоянием и показателями финансового рынка; разумного баланса прав и обязанностей сторон Договора лизинга; противоречия его устоявшимся деловым обыкновениям либо иного нарушения основополагающих принципов разумности и добросовестности.

Суд округа соглашается с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанций и не усматривает какой-либо несправедливости пункта 4.18 Условий ДФА в той мере, в какой он допускает одностороннее изменение платы за финансирование лизингодателем, исходившим при заключении Договора лизинга из определенной стоимости пользования финансирования с учетом имевшейся на тот момент конъюнктуры рынка, в ситуации, когда такая конъюнктура изменилась, что повлекло объективное изменение стоимости пользования финансированием на момент его предоставления.

Иными словами, привлекая соответствующее финансирование, лизингодатель понес большие затраты, чем предполагал, а предоставив это финансирование в тот же момент иному лицу по новому договору лизинга, лизингодатель объективно мог бы рассчитывать на значительно большую выгоду.

Доводы Предпринимателя по существу сводятся к ссылке на недоказанность реального размера понесенных Обществом в связи с увеличением ключевой ставки затрат, однако бремя доказывания несправедливости договорного условия или его фактического применения (в данном случае - несопоставимости реальных потерь Общества и изменения размера платы за финансирование) лежит на лице, заявляющем о таковом.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А56-81149/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Еремина Андрея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова В.В. Дмитриев О.К. Елагина