Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 апреля 2024 г. N Ф07-1878/24 по делу N А56-23375/2023

16 апреля 2024 г.

Дело N А56-23375/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Захаровой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже" Виноградовой А.А. (доверенность от 15.03.2024), от акционерного общества "Синопская набережная" Церны В.С. (доверенность от 15.11.2023), временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже" Федосеева Е.А. (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2024 по делу N А56-16843/2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу N А56-23375/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже", адрес: 197022, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 73-75, лит. А, пом. 20Н, оф. 3, ОГРН 1197847164349, ИНН 7816698350 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Синопская набережная", адрес: 191167, Санкт-Петербург, Синопская наб., д. 26, лит. А, пом. 5Н, оф. 3-1/2, ОГРН 1047844012248, ИНН 7842010210 (далее - Компания), о признании недействительными следующих заключенных между Обществом и Компанией договоров и соглашений:

- договора уступки прав (требования) от 01.03.2022 N СН1502/У;

- акта от 21.09.2022 приема-передачи простого векселя;

- соглашения от 22.09.2022 N 22/09-2022 о новации вексельного обязательства в займ;

- дополнительного соглашения от 24.09.2022 N 1 к соглашению от 22.09.2022 N 22/09-2022 о новации вексельного обязательства в займ;

- акта от 22.09.2022 приема-передачи простого векселя;

- соглашения от 22.09.2022 зачета взаимных требований;

- договора от 22.09.2022 N АФ/ДДУ4-16/09/2022 залога имущественных прав с применением последствий его недействительности в виде признания прекращенным залога (ипотеки) на объекты залога - права требования по договорам от 16.09.2022 N ДДУ-7.12.2022, ДДУ-7.21.2022, ДДУ-7.23.2022 участия в долевом строительстве.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12 (далее - Управление Росреестра).

Решением от 13.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей. По мнению подателя жалобы, в действиях Компании имеются признаки злоупотребления правом, поскольку Компания в период после заключения договора цессии, но до перехода к Обществу прав требования совершила действия (бездействие), в результате которых Общество утратило возможность получить исполнение по данным требованиям; поскольку векселедержатель при приобретении векселя злоупотребил правом, требования по векселю не подлежат удовлетворению, и, следовательно, обязательство по векселю не могло быть новировано в займ; договор уступки следует признать незаключенным в части уступаемого права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Согласие" (далее - ООО "Согласие") ввиду неопределенности предмета договора в этой части.

Компания в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Компании против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Временный управляющий Обществом разрешение вопроса об удовлетворении кассационной жалобы оставил на усмотрение суда.

Управление Росреестра о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (цессионарий) и Компания (цедент) заключили договор от 01.03.2022 N СН1502/У уступки прав (требования).

Согласно пункту 1.1 договора цессии цедент уступил цессионарию следующие права (требования):

- к ООО "Согласие" (ОГРН 1097847152094, ИНН 7813445009) по денежным обязательствам на общую сумму 113 567 804 руб. 59 коп., отраженным в акте сверки по состоянию на 28.02.2022,

- к акционерному обществу "Большая Ижора" (ОГРН 1114725001566, ИНН 4725480792; далее - АО "Большая Ижора") по денежным обязательствам на общую сумму 202 668 291 руб. 98 коп., составляющих проценты по договору уступки права (требования) от 23.11.2015 N 001/ДУПТ-15/НА, с учетом мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2017 по делу N А40-242511/2016, заключенного между АО "Большая Ижора" и акционерным обществом "Банк Дом.РФ"; право требования перешло к Компании в соответствии с пунктом 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в результате исполнения цедентом за должника обязательств по договору от 23.11.2015 N 001/ДУПТ-15/НА уступки прав на основании договора поручительства от 17.03.2017 N 087/001-17; обязательства отражены в акте сверки по состоянию на 01.03.2022, подписанном должником и цедентом.

Согласно пункту 1.2 договора цессии общая стоимость (цена) уступленных прав составляет 296 236 096 руб. 57 коп.

В соответствии с пунктом 1.3 договора права требования, указанные в пункте 1.1, переходят от цедента к цессионарию в полном объеме с даты их оплаты в соответствии с условиями договора цессии.

Пунктом 2.4 договора цессии установлено, что цессионарий оплачивает цеденту цену (стоимость) уступаемых прав путем перечисления на расчетный счет ответчика денежных средств в размере 296 236 096 руб. 57 коп. либо иным другим способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации, в срок не позднее 31.03.2023.

Во исполнение обязательства по частичной оплате задолженности по договору цессии в размере 270 000 000 руб. Общество по акту приема-передачи от 21.09.2022 передало Компании один простой вексель на вексельную сумму 270 000 000 руб., составленный 20.09.2022, со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 31.03.2023.

Далее стороны заключили соглашение от 22.09.2022 зачета взаимных требований, в соответствии с которым прекращена зачетом обязанность Общества по оплате уступаемых прав по договору цессии на оставшуюся сумму 26 236 096 руб. 57 коп.

Соглашением о новации от 22.09.2022 N 22/09-2022 стороны договорились заменить вексельное обязательство Общества перед Компанией по простому векселю на сумму 270 000 000 руб. в займ на сумму 270 000 000 руб. с уплатой 8% годовых за пользование займом и сроком возврата до 31.03.2023. Пунктом 1.3 соглашения за просрочку исполнения обязательства по возврату займа предусмотрена ответственность заемщика в виде пеней в размере 0,1% в день.

Пунктом 2.1.3 соглашения предусмотрено, что обязательства заемщика по возврату займа обеспечиваются договором поручительства Бахарева Виталия Викторовича, а также договором залога имущественных прав общей залоговой стоимостью 128 639 000 руб. в виде прав требования передачи жилых помещений по договорам от 16.09.2022 N ДДУ-7.12.2022, ДДУ-7.21.2022, ДДУ-7.23.2022 участия в долевом строительстве.

По акту приема-передачи от 22.09.2022 Компания возвратила Обществу простой вексель.

Во исполнение соглашения от 22.09.2022 о новации и в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по возврату займа Общество (залогодатель) и Компания (залогодержатель) заключили договор от 22.09.2022 N АФ/ДДУ4-16/09/2022 залога имущественных прав.

Дополнительным соглашением от 24.09.2022 N 1 к соглашению о новации от 22.09.2022 N 22/09-2022 стороны изменили существенные условия займа, исключив условие об уплате процентов за пользование займом.

В обоснование недействительности перечисленных выше заключенных между сторонами договоров и соглашений Общество сослалось на следующее.

В части передачи права требования к ООО "Согласие" договор является недействительным (ничтожным), поскольку право требования не подтверждено надлежащими документами; акт сверки расчетов между Компанией и ООО "Согласие" по состоянию на 28.02.2022 со стороны должника подписан неуполномоченным лицом, поскольку полномочия ликвидатора ООО "Согласие" Павлюченко Марины Валерьевны, подписавшей акт, прекращены 24.02.2022 в связи принятием решения арбитражного суда от 24.02.2022 по делу N А56-90103/2021 о признании обоснованным заявления кредитора о признании ООО "Согласие" несостоятельным (банкротом), открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, утверждении конкурсным управляющим Аксеник Дарьи Сергеевны. Впоследствии обязательства ООО "Согласие" прекращены в соответствии со статьей 419 ГК РФ в связи с исключением ООО "Согласие" 14.10.2022 из Единого государственного реестра юридических лиц на основании определения арбитражного суда от 26.08.2022 по делу N А56-90103/2021 о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Согласие". Таким образом, в отношении ООО "Согласие" по договору цессии передано несуществующее право.

В части передачи права требования к АО "Большая Ижора" истец указал, что лишено возможности реализовать данное право в связи со следующим. Компания в лице конкурсного управляющего Лагоды Максима Сергеевича в рамках дела N А56-5825/2020 о банкротстве АО "Большая Ижора" обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО "Большая Ижора" требования в размере 202 668 291 руб. 98 коп. Однако после прекращения полномочий конкурсного управляющего Лагоды М.С. в связи с прекращением производства по делу о банкротстве Компании генеральный директор Компании Иванова Татьяна Николаевна направила в суд отказ от заявления о включении в реестр требований кредиторов АО "Большая Ижора". Определением арбитражного суда от 10.03.2022 по делу N А56-5825/2020 принят отказ Компании от заявления; производство по заявлению прекращено. Кроме того, право требования к АО "Большая Ижора" не подтверждено первичными документами.

Общество, ссылаясь на указанные обстоятельства, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными договора цессии и всех последующих сделок, заключенных сторонами во исполнение данного договора и в связи с его заключением, обосновывая требования статьями 10, 166, 168, 170, 178, 179, 382, 431.2 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ, по общему правилу, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ предусмотрены условия, которые должны быть соблюдены при уступке цедентом.

Согласно пункту 3 той же статьи при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав установленные ими обстоятельства и приведенные Обществом доводы, правомерно в соответствии с положениями статей 166, 168, 170, 178, 384, 390, 431.2 ГК РФ пришли к выводу, что указанные Обществом обстоятельства не могут служить основанием для признания недействительными договора цессии и последующих сделок.

При этом суды обоснованно приняли во внимание, что Общество приступило к оплате уступаемых прав требования в сентябре 2022 года, по истечении шести месяцев после заключения договора цессии от 01.03.2022, до совершения оплаты Общество могло получить дополнительные сведения, касающиеся должников и приобретаемых прав требования, и запросить дополнительные документы у цедента, однако не приняло соответствующих мер к получению информации, влияющей на возможность реализации прав требования. Так, определение от 26.08.2022 по делу N А56-90103/2021 о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Согласие" опубликовано в электронной картотеке арбитражных дел 27.08.2022, а определение от 10.03.2022 по делу N А56-5825/2020 о прекращении производства по заявлению Компании о включении в реестр требований кредиторов АО "Большая Ижора" - 11.03.2022. Таким образом, обстоятельства, которыми в настоящее время Общество обосновывает недействительность договора цессии по причине невозможности реализовать уступленные права требования, возникли до перехода к Обществу уступленных прав требования, могли быть учтены им, однако несмотря на это истец не отказался от приобретения указанных прав, а, напротив, приступил к их оплате.

При таком положении суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными и отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку в случае передачи ответчиком истцу прав требования, возможность реализации которых к моменту перехода права была утрачена по причинам, не зависящим от цессионария, последний вправе воспользоваться соответствующими способами защиты (пункт 3 статьи 390, пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу N А56-23375/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Ю.С. Баженова М. В. Захарова