Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2024 г. N Ф07-2503/24 по делу N А26-1994/2023

17 апреля 2024 г.

Дело N А26-1994/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Концерн "ДЕКО" Новопашина И.А. (доверенность от 27.12.2023), Королькова Я.В. (доверенность от 27.12.2023); от Лобановой Е.О. представителя Раковской О.А. (доверенность от 07.03.2023),

рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Концерн "ДЕКО" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу N А26-1994/2023,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Концерн "ДЕКО", адрес: 105082, Москва, Рубцовская наб., д. 3, стр. 1, ОГРН 1027739930074, ИНН 7701128668 (далее - Концерн), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу "Станкозавод", адрес: 185034, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр-д Строителей, д. 2, оф. 401, ОГРН 1021000522795, ИНН 1001001513 (деятельность прекращена 19.12.2022; далее - Фирма), и к Лобановой Екатерине Олеговне о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Станкозавод - "ДЕКО", адрес: 185034, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Южная Промышленная зона, кв. 401, ОГРН 1021000514820, ИНН 1001133703 (далее - Общество), в связи с ее продажей с нарушением преимущественного права покупки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия, адрес: 185001, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Кондопожская ул., д. 15/5, ОГРН 1041000270002, ИНН 1001048511.

Решением от 04.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.12.2023, в иске отказано; производство по делу по иску к Фирме прекращено.

В кассационной жалобе Концерн, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на неверные выводы судов о пропуске Концерном срока исковой давности, поскольку узнал о нарушении своего имущественного права из определения суда от 19.12.2022, принятого в рамках дела N А26-7188/2017, обратился с иском в суд 03.03.2023, то есть в рамках срока исковой давности.

Также заявитель указывает на то, что нотариальная оферта от конкурсного управляющего Общества Концерну не поступала.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Концерн поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Лобановой Е.О., ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Концерн является участником Общества, доля в уставном капитале которого составляет 50,1%, номинальной стоимостью 8 105 787 руб.

До 11.11.2022 вторым участником общества являлась Фирма с долей в уставном капитале в размер 49,9% номинальной стоимостью 8 073 428 руб.

Решением суда от 29.10.2020, принятым в рамках дела N А26-2141/2020, Фирма признана банкротом, открыто конкурсное производство по процедуре банкротства отсутствующего должника сроком до 29.04.2020, конкурсным управляющим утвержден Бердник Эдуард Викторович. В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим Фирмы проводились торги по лоту N 1 - доля (49,9%) в уставном капитале Фирмы. Победителем торгов признана Лобанова Е.О., предложившая наиболее высокую цену - 1 220 114 руб. 88 коп. Сообщение о результатах торгов 31.05.2022 опубликовано в едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Продавцом с победителем торгов 23.08.2022 заключен договор купли-продажи 49,9% доли в уставном капитале Общества по цене 1 220 114 руб. 88 коп.

Фирма и Лобанова Е.О. 02.11.2022 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества серии 51 АА N 1524391, удостоверенный нотариально.

Концерн, полагая, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества нарушено его право преимущественной покупки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учтя также пропуск Концерном срока для обращения с настоящим иском в суд, в удовлетворении иска отказал.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В пункте 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) указано, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 18 этой же статьи при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пропуск трехмесячного срока, установленного пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, при наличии соответствующего заявления ответчика является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В пункте 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ указано, что оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Судами установлено, что после публикации на ЕФРСБ сообщения о признании торгов по продаже доли в уставном капитале Общества состоявшимися (то есть после 31.05.2022) конкурсный управляющий Фирмы обратился к нотариусу с целью оформления нотариальной оферты в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ. Нотариальная оферта была оформлена 13.07.2022, направлена Обществу и получена им 18.07.2022.

Таким образом, отказывая в иске, суды исходили из того, что положения устава Общества о порядке уведомления участником о продаже принадлежащей ему доли не противоречат пункту 5 статьи 21 Закон N 14-ФЗ и не содержат условия об ином способе извещения о таком намерении участника, кроме как через само общество; отсутствуют положения, обязывающие участника, отчуждающего долю, уведомлять иных участников непосредственно, минуя само общество. Суды отметили, что о состоявшихся торгах Концерну должно было быть известно из предложения, направленного ему продавцом 01.06.2022 после признания торгов состоявшимися, а именно после направления конкурсным управляющим Фирмы в адрес Концерна предложения о реализации преимущественного права приобретения спорной доли в уставном капитале Общества, которое возвращено отправителю за истечением срока хранения.

Судами правомерно учтено, что изменения в ЕГРЮЛ в отношении учредителя Лобановой Е.О. внесены 22.11.2022 и являются публичными и заинтересованное лицо при необходимости может беспрепятственно получить сведения о деятельности юридического лица, а также, что сведения о реализации доли Фирмы в Обществе указаны в определениях суда от 28.09.2022, от 17.11.2022, принятых в рамках дела N А26-2141/2020. Соответственно, суды пришли к правомерному выводу о пропуске Концерном срока исковой давности, поскольку последний проявляя разумную степень заботливости и осмотрительности, добросовестно пользуясь предоставленными ему Гражданским кодексом Российской Федерации правами, мог узнать о совершенной спорной сделке в пределах срока исковой давности.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Доводы Концерна, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не могут являться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

В рассматриваемом случае выводы судов основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, судом округа не установлено.

При таком положении обжалуемые решение и постановление приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу N А26-1994/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Концерн "ДЕКО" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина