Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2024 г. N Ф07-2769/24 по делу N А21-1684/2023

18 апреля 2024 г.

Дело N А21-1684/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Захаровой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Залесский фермер" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу N А21-1684/2023,

УСТАНОВИЛ:

Елисеев Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Залесский фермер", адрес: 238630, Калининградская обл., Полесский р-н, г. Полесск, Железнодорожная ул., зд. 24А, к. 1, ОГРН 1103925019263, ИНН 3922500929 (далее - Общество), об обязании в течение семи рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить Елисееву Н.Н. информацию и документы, перечисленные в приложении N 1 к заявлению об уточнении исковых требований от 28.08.2023; присуждении судебной неустойки в размере 100 000 руб. за каждый календарный день просрочки исполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу (с учетом уточнения исковых требований).

Решением от 30.08.2023 требования в части предоставления информации и документов удовлетворены, за исключением пунктов 3, 4 уточненного истцом перечня; на случай неисполнения решения суда в установленный судом срок присуждена судебная неустойка в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного решения до момента его фактического исполнения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты в части пунктов 28 - 31 перечня документов, содержащегося в резолютивной части решения, и принять по делу новый судебный акт, исключив из пунктов 28 - 31 перечня слова "совокупный отчет". По мнению подателя жалобы, законом не предусмотрена обязанность составления обществом такого документа, как совокупный отчет; в связи с отсутствием у Общества названных документов, не относящихся к перечню документов, которые подлежат обязательному хранению обществом, решение суда в этой части является неисполнимым.

Елисеев Н.Н. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными, указывая, что Общество фактически исполнило решение в обжалуемой части, предоставив истцу документы, очевидно (по форме) сформированные в системе 1С.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, истец лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие сторон либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2010 при создании. Елисеев Н.Н. является участником Общества с долей в размере 25,5% уставного капитала Общества. Основным видом деятельности Общества является производство молока (кроме сырого) и молочной продукции.

В период с февраля по июль 2022 года Елисеев Н.Н. неоднократно обращался к обществу с требованиями предоставить документы и информацию, касающиеся деятельности Общества.

Елисеев Н.Н., ссылаясь на уклонение Общества от предоставления запрошенных документов и информации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Аналогичное право участника общества с ограниченной ответственностью предусмотрено пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в этом пункте. Пунктом 3 названной статьи определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления. Пунктом 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Под информацией о деятельности общества могут пониматься определенные сведения о деятельности общества, полученные путем обобщения сведений, которые отражены в отдельных документах, составляемых в процессе деятельности Общества.

Решением суда по настоящему делу на Общество возложена обязанность предоставить Елисееву Н.Н., помимо прочих документов, совокупный отчет и первичные документы о поступлении сырья, тары, упаковки, об отгрузке готовой продукции.

То обстоятельство, что составление совокупного отчета о поступлении сырья, тары, упаковки, об отгрузке готовой продукции не предусмотрено учетной политикой Общества и такие совокупные отчеты не составляются в процессе хозяйственной деятельности Общества, при установлении наличия соответствующих первичных документов не освобождает Общество от обязанности по требованию участника Общества предоставить ему информацию об указанных фактах хозяйственной деятельности Общества в виде сводного документа обобщающего характера.

При таком положении суды в отсутствие допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях Елисеева Н.Н. при обращении к Обществу с требованием о предоставлении совокупных отчетов признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), правомерно удовлетворили исковые требования в этой части.

К тому же согласно отзыву Елисеева Н.Н. ответчик исполнил решение суда в части предоставления совокупных отчетов, чем опровергается довод Общества о неисполнимости решения в этой части.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит решение и постановление в обжалуемой части законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены в части или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу N А21-1684/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Залесский фермер" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Ю.С. Баженова М. В. Захарова