Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2024 г. N Ф07-1715/24 по делу N А56-128006/2022

19 апреля 2024 г.

Дело N А56-128006/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" Вяренен Е.И. (доверенность от 03.07.2023),

рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сантеро В & Р" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу N А56-128006/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Интерлизинг", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская наб., д. 17, корп. 1А, оф. 302, ОГРН 1027801531031, ИНН 7802131219 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Сантеро В & Р", адрес: 350065, г. Краснодар, ул. им. Валерия Гассия, д. 11, оф. 19, ОГРН 1212300055670, ИНН 2312304784 (далее - Компания), о взыскании 3 410 026 руб. 18 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств вследствие расторжения договора лизинга от 18.01.2022 N ЛД-23-0162/22 (далее - Договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Жиров Владислав Александрович.

Решением суда первой инстанции от 11.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.12.2023, иск удовлетворен.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить судебные акты и в иске отказать.

По мнению подателя жалобы, реализуя изъятое имущество либо сдавая его повторно в аренду, лизингодатель имеет возможность досрочно возвратить размещенное финансирование с прибылью, что лишает его права требовать внесения платы за финансирование до конца срока действия договора лизинга.

В отзыве Общество, а в судебном заседании ее представитель, просят оставить судебные акты без изменения.

Компания и Жиров В.А. надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 18.01.2022 Общество (лизингодатель) и Компания (лизингополучатель) заключили Договор, согласно которому лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество - автомобиль Kia K900 VIN N XWES5415DM0000603, у определенного лизингополучателем продавца и передать указанное имущество во временное владение и пользование, с переходом к лизингополучателю права собственности на предметы лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном Договором лизинга, а лизингополучатель обязался принять имущество и уплачивать лизинговые и иные платежи.

В обеспечение надлежащего исполнения Компанией обязательств по Договору между Обществом и Жировым В.А. был заключен договор поручительства от 18.01.2022 N ПФ-23-0162/22.

Во исполнение Договора Общество (покупатель) заключило договор купли-продажи на приобретение предмета лизинга от 18.01.2022 N КП-23-0162/22, в соответствии с заявками лизингополучателя, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить и совместно с лизингополучателем принять товар - автомобиль "Kia K900", VIN N XWES5415DM0000603.

На основании акта приема-передачи имущества от 25.01.2022 автомобиль был передан Компании.

Неотъемлемой частью Договора являются Условия договоров финансовой аренды версия 4.0 от 12.04.2021 года (далее - Условия ДФА).

Согласно п. 5 Договора лизинга порядок и сроки уплаты лизинговых платежей устанавливаются в приложении N 3 к Договору (график платежей).

Разделом 4 Условий ДФА установлен порядок расчетов по Договорам.

В соответствии с пунктом 4.3 Условий ДФА лизингополучатель в течение каждого расчетного периода уплачивает лизингодателю платежи в суммах и на расчетные даты, приведенные в графике платежей без выставления лизингодателем счетов. При этом даты платежей, установленные в указанном графике, являются датами, до наступления которых платежи должны поступить на расчетный счет лизингодателя.

Согласно п. 4.7 Условий ДФА датой исполнения обязательств лизингополучателя по оплате платежей является дата поступления денежных средств на расчетный счет лизингодателя.

В соответствии с п. 4.8 Условий ДФА лизингополучатель обязан уплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей вне зависимости от факта передачи предмета лизинга продавцом, просрочки передачи предмета лизинга в лизинг, факта и (или) сроков доставки, сборки, шефмонтажа, пусконаладки и (или) ввода предмета лизинга в эксплуатацию, фактического использования предмета лизинга лизингополучателем, технического состояния предмета лизинга, включая неисправность, наличия недостатков, поломок, неисправностей, повреждений, утраты (хищения, угона, конструктивной и полной гибели), повреждения, порчи (поломки, дефектов производства и монтажа, действий третьих лиц, неправильной эксплуатации) и иные имущественные риски с момента подписания документа, свидетельствующего о передаче предмета лизинга, несоответствия предмета лизинга заявленному назначению, целям применения или представлениям о нем лизингополучателя, введения ограничений или запрета эксплуатации Предмета лизинга.

Как указывает Общество, в нарушение условий Договора Компания свои обязательства по внесению лизинговых платежей в установленные сроки не исполнила, в связи с чем, лизингодатель направил уведомление от 01.08.2022 N 3-ИХ00678 об отказе от Договора с требованием возвратить предмет лизинга.

На основании акта изъятия предмета лизинга от 10.08.2022 к Договору автомобиль был изъят у Компании, после чего реализован по договору купли-продажи от 08.11.2022 N КП-34-7219/2022 по цене 4 383 333 руб. 33 коп.

Полагая, что вследствие расторжения Договора и изъятия по нему предмета лизинга у Компании возникло неосновательное обогащение в виде сальдо встречного обязательства, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций иск удовлетворили.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, Законом N 164-ФЗ и договором лизинга.

Исходя из условий договоров лизинга, предусматривающих переход к лизингополучателю права собственности на переданное в лизинг имущество, в силу положений статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 28 Закона N 164-ФЗ в состав лизинговых платежей входят возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, доход лизингодателя, а также выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен выкуп имущества.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях его расторжения судам надлежит исходить из следующего.

В силу пункта 3.1 приведенных разъяснений расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных прав и оспариваемых законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела (часть 2 статьи 66 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", в процессе подготовки дела к судебному разбирательству судья определяет предмет доказывания, достаточность представленных доказательств и рассматривает ходатайства об истребовании доказательств от третьих лиц. Если судья установит, что представленных доказательств недостаточно для подтверждения требований истца или возражений ответчика либо они не содержат иных необходимых данных, восполнить которые стороны не могут, он вправе предложить сторонам представить дополнительные доказательства. В случаях, когда представление дополнительных доказательств лицом, участвующим в деле, затруднительно, суд на основании частей 4, 6 статьи 66 АПК РФ истребует их, о чем выносится соответствующее определение.

Следовательно, арбитражный процесс возникает и развивается по инициативе сторон и лиц, участвующих в деле, но эта задача конкретизируется применительно к каждому делу и в силу статьи 133 АПК РФ в процессе подготовки дела к судебному разбирательству при определении того, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела, суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные отношения. Решение этих конкретных задач имеет цель обеспечения правильного разрешения спора и восстановления нарушенных прав.

Именно в решении получают защиту нарушенные права сторон, третьих лиц с самостоятельными требованиями на предмет спора. При полном удовлетворении иска решением арбитражного суда защиту получают права истца, нарушенные или оспариваемые ответчиком. При отказе в иске - права ответчика от неосновательных требований истца. В случае частичного удовлетворения иска в одной части защищаются права истца, в другой - права ответчика.

Определяя, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела и подлежат доказыванию, арбитражный суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные правоотношения. В связи с этим арбитражный суд в рамках руководства процессом (частью 3 статьи 9 АПК РФ) вправе вынести на обсуждение сторон вопрос о необходимости доказывания иных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, даже если на эти факты стороны не ссылались (абзац второй пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

Пунктом 4 статьи 15 АПК РФ установлено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Решение является обоснованным, если имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также когда решение содержит исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных фактов (пункт 3 постановления Пленума ВС РФ от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении").

Как в отзыве на исковые требования, так и в апелляционной и кассационной жалобе Компания ссылается на незаконность взыскания суммы упущенной выгоды, фактически указывая на незаконность применения судами Условий ДФА.

При этом, формулируя вывод о том, что условия пункта 10.8.15 и 10.8.16 Условий ДФА не противоречат законодательству, суды первой и апелляционной инстанций допустили нарушение единообразия судебной практики, не приняв во внимание правовую позицию Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ, выраженную в определении от 15.04.2023 N 307-ЭС22-18849, в котором прямо указано о недостатках именно этих договорных условий Общества с лизингополучателями.

При изложенных обстоятельствах суд округа находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и подлежат отмене как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует устранить допущенные нарушения, приняв во внимание правовые позиции, закрепленные в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом ВС РФ 27.10.2021, определении ВС РФ от 15.04.2023 N 307-ЭС22-18849, проверить доводы истца и возражения ответчика относительно правильности определения завершающей договорной обязанности с учетом подходов к определению сальдо встречных обязательств, изложенных в Постановлении N 17, принять законные и обоснованные судебные акты.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу N А56-128006/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов Е.В. Куприянова