Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2024 г. N Ф07-3178/24 по делу N А56-47049/2022

22 апреля 2024 г.

Дело N А56-47049/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Баженовой Ю.С. и Власовой М.Г.,

при участии от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Беляевой В.А. (доверенность от 12.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест" Патрикеевой У.В. (доверенность от 09.01.2024),

рассмотрев 18.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А56-47049/2022,

УСТАНОВИЛ:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191124, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест", адрес: 195279, Санкт-Петербург, пр. Наставников, д. 36, корп. 2, лит. "А", кв. 103, ОГРН 1147847325295, ИНН 7813597812 (далее - Общество), о взыскании 9 624 607 руб. 38 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды от 18.01.2013 N 03-А134899 за периоды: с 01.04.2017 по 31.03.2019, с 01.05.2019 по 31.05.2019, с 01.03.2020 по 31.10.2020, с 01.02.2021 по 30.11.2021, 11 593 685 руб. 79 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 09.12.2021, а также неустойки, начисленной с 10.12.2021 по день фактического исполнения обязательства; о расторжении договора аренды от 18.01.2013 N 03-А134899.

В свою очередь Общество обратилось со встречным иском, в котором просило признать подлежащей зачету в счет уплаты арендных платежей за период с 01.03.2019 по 30.11.2021 по договору от 18.01.2013 N 03-А134899 сумму 4 774 243 руб. 57 коп. расходов на выполнение работ по капитальному ремонту объекта недвижимости - нежилого помещения 31-Н, находящегося в нежилом здании, являющемся выявленным объектом культурного наследия "Дом Е.С. Егорова", расположенном по адресу: Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 40, лит. "А".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры, адрес: 191011, Санкт-Петербург, пл. Ломоносова, д. 1, ОГРН 1037843025527, ИНН 7832000069 (далее - КГИОП).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023 признаны подлежащими зачету 4 774 243 руб. 57 коп. в счет уплаты арендных платежей за период с 01.03.2019 по 30.11.2021 по договору аренды от 18.01.2013 N 03-А134899; в удовлетворении исковых требований Комитета отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 данное решение изменено: суд признал подлежащими зачету 3 809 655 руб. 84 коп. в счет уплаты арендных платежей за период с 01.05.2019 по 30.11.2021, в остальной части в удовлетворении встречного иска отказал; в удовлетворении первоначального иска отказал.

В кассационной жалобе Комитет, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение 07.06.2023 и постановление от 21.12.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований Комитета и отказе Обществу во встречном иске.

Податель жалобы ссылается на отсутствие оснований для зачета стоимости выполненных работ в счет оплаты аренды по договору от 18.01.2013 N 03-А134899, поскольку решением городской комиссии по распоряжению имуществом, оформленным протоколом от 16.02.2023 N 02, Обществу отказано в возмещении затрат на выполнение капитального ремонта путем прекращения обязанности по уплате арендной платы, и данное решение не оспорено Обществом.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Комитет по управлению городским имуществом (правопредшественник Комитета, арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью "Диана" (правопредшественник Общества, арендатор) 18.01.2013 заключили договор N 03-А134899 (далее - Договор) аренды объекта недвижимости - нежилого помещения пом. 31-Н, находящегося в нежилом здании, являющемся выявленным объектом культурного наследия "Дом Е.С. Егорова", расположенном по адресу: Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 40, лит. "А", площадью 539,8 кв. м, с кадастровым номером 78:31:0001125:201.

В пункте 1.3 Договора в редакции дополнительного соглашения от 25.02.2014 определен срок действия Договора - до 17.01.2023.

По окончании срока аренды Договор был возобновлен на неопределенный срок в соответствии с положениями статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2.2.2 Договора арендатор принял на себя обязательство своевременно и полностью выплачивать арендодателю установленную Договором и последующими изменениями и дополнениями к нему арендную плату в порядке, предусмотренном главой 3 Договора.

В соответствии с пунктом 3.4 Договора арендатор перечисляет арендную плату не позднее десятого числа первого месяца оплачиваемого квартала.

Пунктом 4.9 Договора стороны установили, что в случае нарушения арендатором сроков внесения арендной платы начисляются пени в размере 0,015% с просроченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно пункту 5.3.2 Договора при возникновении задолженности по внесению предусмотренной условиями договора арендной платы в течение трех месяцев Договор может быть досрочно расторгнут по требованию арендодателя в судебном порядке независимо от ее последующего внесения.

Комитет, ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором обязанности по внесению арендной платы по Договору и непринятие Обществом мер по урегулированию спора в претензионном порядке, обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании задолженности по арендной плате по Договору за периоды с 01.04.2017 по 31.03.2019, с 01.05.2019 по 31.05.2019, с 01.03.2020 по 31.10.2020, с 01.02.2021 по 30.11.2021, неустойки за просрочку внесения платежей, а также с требованием о расторжении Договора.

Общество, возражая против удовлетворения иска, заявило о пропуске Комитетом срока исковой давности по части требований, а также предъявило встречный иск, в обоснование которого указало на выполнение по согласованию с арендодателем работ по капитальному ремонту арендуемого по Договору объекта недвижимости, являющегося предметом охраны выявленного объекта культурного наследия регионального значения "Дом Е.С. Егорова" (далее - Объект), и на необходимость зачета соответствующих затрат в счет арендной платы по Договору.

В обоснование встречных требований Общество указало, что на заседании городской комиссии Комитета по распоряжению имуществом (далее - Комиссия) от 23.07.2015 было принято решение разрешить Обществу выполнение работ по капитальном ремонту и приспособлению для современного использования Объекта с компенсацией затраченных при этом средств в счет арендной платы в установленном порядке, предусмотреть в особых условиях Договора обязательство Общества по выполнению капитального ремонта в срок до 01.07.2016 по плану-графику, согласованному с КГИОП, установить, что на период проведения капитального ремонта Обществу предоставляется отсрочка по перечислению арендной платы (до 01.07.2016) с последующим перерасчетом размера арендной платы и оплатой данного периода по результатам компенсации.

Впоследствии, 16.06.2016, в решение Комиссии от 23.07.2015 были внесены изменения, срок выполнения ремонта определен датой 01.04.2017.

На основании указанного решения Комиссии сторонами заключено дополнительное соглашение от 08.08.2016 N 3 к Договору, которым арендодатель согласовал арендатору выполнение работ по капитальному ремонту Объекта в срок до 01.04.2017 по плану-графику, согласованному с КГИОП, а также предоставление арендатору отсрочки по перечислению арендной платы на период проведения капитального ремонта с последующим перерасчетом размера арендной платы и оплатой данного периода по результатам компенсации.

Работы по сохранению (ремонту и приспособлению) обозначенного объекта культурного наследия были приняты КГИОП 06.09.2022, что подтверждается соответствующим актом приемки работ от 06.09.2022; отчетная документация утверждена КГИОП 28.07.2022.

В акте отражено, что на проведение этих работ выданы разрешения КГИОП: от 20.09.2017 N 01-53-1295, которым предусмотрен срок окончания работ 20.01.2018, от 02.03.2018 N 01-53-56/18-1, которым предусмотрен срок окончания работ 31.10.2018 и от 21.04.2021 N 01-53-582/21-0-1, которым предусмотрен срок окончания работ 16.08.2021; для их выполнения была разработана и согласована с КГИОП проектная документация.

На основании локальной сметы N 02-01-01, входящей в состав проектной документации 2017 года, шифр 54/15-07/16-СД, разработанной обществом с ограниченной ответственностью "Капитель" (далее - ООО "Капитель") и согласованной КГИОП, стоимость работ составляет 31 208 580 руб.

Для проведения зачета расходов на капитальный ремонт в счет арендной платы Общество направило в Комитет заявление о проведении зачета от 03.10.2022 N 149/2022, включая сведения о дополнительных затратах, где общая сумма затрат составила 35 818 892 руб.

В письме от 29.12.2022 N 05-15-46730/22-0-0 Комитет, ссылаясь на непредставление платежных документов, подтверждающих затраты Общества на оплату работ, выполненных ООО "Капитель" по договору от 19.11.2015 N 54/15, а также указав, что расходы арендатора на производство капитального ремонта, не согласованные с КГИОП после подписания акта сдачи-приемки выполненных работ, то есть расходы свыше утвержденной КГИОП сметы в сумме 31 208 580 руб., не могут быть возмещены в силу закона, сообщил о том, что вопрос о возмещении затрат на производство капитального ремонта Объекта снят с рассмотрения на заседании Комиссии, состоявшемся 22.12.2022. При этом Комитет в письме указал, что вернется к рассмотрению вопроса о возмещении затрат на производство капитального ремонта Объекта после представления Обществом недостающих документов и информации.

Письмом от 10.01.2023 N 163/2023, направленным в адрес Комитета, Общество представило копии реестра банковских документов, а также платежные поручения о несении дополнительных затрат, просило зачесть в счет оплаты аренды по Договору сумму 33 674 892 руб.

В письме от 02.03.2023 N 05-15-6800/23-0-0 Комитет сообщил Обществу, что решением Комиссии, оформленным протоколом от 16.02.2023 N 02, Обществу отказано в возмещении затрат на выполнение капитального ремонта объекта по Договору.

Общество, ссылаясь на выполнение им работ, которые согласованы с арендодателем и стоимость которых подлежит зачету в счет арендной платы по Договору, полагая позицию Комитета, изложенную в письме от 02.03.2023, необоснованной, обратилось в суд с встречным требованием о зачете соответствующих затрат в счет арендной платы по Договору.

Суд первой инстанции, признав требование Общества обоснованным по праву, удовлетворил заявленный им встречный иск, приняв в зачет в счет уплаты по Договору 4 774 243 руб. 57 коп. арендных платежей за период с 01.03.2019 по 30.11.2021, и в связи с этим отказал в удовлетворении иска Комитета о взыскании задолженности по арендной плате за этот период и начисленной применительно к нему неустойки, а также о расторжении Договора.

Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции в части установления размера суммы, подлежащей к зачету в счет уплаты арендных платежей, произвел перерасчет суммы задолженности Общества по внесению арендной платы за период с 01.05.2019 по 30.11.2021, учтя месячный срок на соблюдение претензионного порядка урегулирования спора, и признал подлежащей зачету сумму 3 809 655 руб. 84 коп.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором.

Согласно пункту 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды установили, что арендодателем было согласовано проведение арендатором работ по капитальному ремонту Объекта, на выполнение таких работ получено разрешение КГИОП как органа, уполномоченного в области охраны объектов культурного наследия, и эти работы приняты КГИОП по акту от 06.09.2022 приемки выполненных работ по сохранению объекта культурного наследия.

В подтверждение стоимости работ Обществом представлены акты и справки о выполненных работах, а также сметная документация, согласованная с КГИОП.

Мотивированных возражений применительно к указанной в отчетной документации стоимости работ Комитетом не заявлено.

На основании установленных при рассмотрении дела конкретных обстоятельств, исходя из согласования сторонами возможности зачета затрат на проведение работ по капитальному ремонту Объекта в счет арендной платы по Договору, суды пришли к обоснованному выводу о возможности удовлетворения иска Общества и принятия к зачету в счет оплаты аренды за период с 01.05.2019 по 30.11.2021 стоимости этих работ (с учетом применения срока исковой давности).

Оснований не согласиться с указанным выводом суд кассационной инстанции не усматривает.

Вопреки доводам Комитета, нарушение Обществом сроков выполнения работ по капитальному ремонту и приспособлению для современного использования объекта культурного наследия, которые фактически приняты КГИОП, не является основанием для отказа в проведении зачета к сумме задолженности по уплате арендных платежей по Договору, возможность которого была согласована сторонами по условиям Договора.

Признав допустимым проведение такого зачета, суды правомерно посчитали, что требования Комитета о взыскании задолженности по арендной плате за тот же период применительно к положениям статьи 410 ГК РФ и разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", не подлежат удовлетворению и, как следствие, не имеется также и оснований для удовлетворения требования о расторжении Договора, заявленного Комитетом со ссылкой на наличие такой задолженности.

Фактически доводы Комитета, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а свидетельствуют о несогласии Комитета с такими выводами, сделанными по результатам оценки совокупности представленных сторонами доказательств.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Поскольку суд апелляционной инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права изменил решение суда первой инстанции, оставлению без изменения подлежит постановление от 21.12.2023.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А56-47049/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

Ю.С. Баженова М.Г. Власова