Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2024 г. N Ф07-125/24 по делу N А56-109381/2022

22 апреля 2024 г.

Дело N А56-109381/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г. и Чуватиной Е.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя Левчука Артура Александровича представителя Савенковой Е.Ю. (доверенность от 30.06.2022), от индивидуального предпринимателя Марголиной Юлии Борисовны представителей Климович О.В. (доверенность от 11.09.2023) и Колесник Н.Е. (доверенность от 11.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Эталон" до перерыва в судебном заседании представителя Чигринской К.Л. (доверенность от 18.09.2023), после перерыва - Гончаровой Я.Г. (доверенность от 03.04.2024),

рассмотрев 28.03.2024 и 11.04.2024 (после перерыва) в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Левчука Артура Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу N А56-109381/2022,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Левчук Артур Александрович, ОГРНИП 311784705600290, ИНН 781435538131, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Марголиной Юлии Борисовне, ОГРНИП 313784733200250, ИНН 780242074763, о признании недействительным договора дарения нежилого помещения 4Н, расположенного по адресу:

Санкт-Петербург, 13-я линия В.О., д. 64/39, лит. "В", с кадастровым номером 78:06:0002047:2665 (далее - Помещение); о применении последствий его недействительности в виде прекращения права собственности Марголиной Ю.Б. на Помещение и признании такового за Левчуком А.А.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2023 исковые требования удовлетворены.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 02.08.2023 перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требований в отношении предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Эталон", адрес: 197349, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 9, корп. 2, лит. "А", пом. 16-Н, ОГРН 1167847285539, ИНН 7814657359 (далее - ООО "Эталон").

Постановлением апелляционного суда от 23.11.2023 решение от 20.04.2023 отменено, в удовлетворении иска отказано; с Левчука А.А. в пользу Марголиной Ю.Б. взыскано 3000 руб. расходов на уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе Левчук А.А., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, решение оставить без изменения.

Левчук А.А. выражает несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о том, что мотивы оспариваемой сделки и обстоятельства, которыми обусловлен ее безвозмездный характер, были основаны на личных отношениях сторон; настаивает, что представленные им в материалы дела доказательства свидетельствуют именно о предпринимательском характере взаимоотношений, сложившихся между Левчуком А.А. и Марголиной Ю.Б.

Податель жалобы отмечает, что Помещение, являющееся предметом спорного договора дарения, непрерывно использовалось исключительно в предпринимательских целях как самим Левчуком А.А., так и Марголиной Ю.Б.

В отзыве на кассационную жалобу Марголина Ю.Б. просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

От Левчука А.А. 26.02.2024 поступили письменные дополнения к кассационной жалобе.

От ООО "Эталон" 26.02.2024 поступила правовая позиция по делу.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2024, с учетом определения от 05.03.2024 об изменении даты судебного заседания, рассмотрение кассационной жалобы отложено на 28.03.2024.

От Левчука А.А. 15.03.2024 поступили дополнительные письменные пояснения по кассационной жалобе.

От Марголиной Ю.Б. 27.03.2024 поступили письменные дополнения к отзыву на кассационную жалобу.

В судебном заседании 28.03.2024 Арбитражным судом Северо-Западного округа в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 11.04.2024. После перерыва рассмотрение жалобы продолжено судом в том же составе.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали ранее изложенные позиции.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей Левчук А.А. и Марголина Ю.Б. зарегистрированы в качестве индивидуальных предпринимателей 25.02.2011 и 28.11.2013 с присвоением основных государственных регистрационных номеров индивидуальных предпринимателей 311784705600290 и 313784733200250 соответственно.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Левчук А.А. с 2019 года являлся собственником Помещения.

Впоследствии, 22.10.2021, Левчук А.А. (даритель) и Марголина Ю.Б. (одаряемая) заключили договор дарения, по условиям которого даритель безвозмездно передает (дарит) в собственность одаряемой принадлежащее дарителю на праве частной собственности Помещение.

Левчук А.А., ссылаясь на то, что договор дарения от 22.10.2021 был заключен под влиянием угроз со стороны Марголиной Ю.Б., обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительной сделкой.

В ходе рассмотрения дела Левчук А.А. уточнил исковые требования, указав, что, по его мнению, основанием для признания оспариваемого договора недействительной (ничтожной) сделкой является нарушение установленного подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) запрета на дарение между индивидуальными предпринимателями.

Суд первой инстанции, посчитав, что оспариваемая сделка совершена в нарушение требований закона, удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительным, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ установлен запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями.

К предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила ГК РФ, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями (пункт 3 статьи 23 ГК РФ).

По смыслу этих норм, ограничение, предусмотренное для отношений по дарению между коммерческими организациями, в целом распространяется и на индивидуальных предпринимателей (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.11.2011 N ВАС-15225/11).

Левчук А.А., предъявляя исковые требования, указывал на то, что договор дарения от 22.10.2021 является недействительным, так как сторонами этой сделки являются индивидуальные предприниматели, на которых распространяется предусмотренный законом запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Марголина Ю.Б. настаивала на том, что сделка по дарению Помещения не была связана с предпринимательской деятельностью сторон, мотив и цель сделки обусловлены наличием близких отношений в рамках одной семьи. Марголина Ю.Б. поясняла, что она никогда не вела предпринимательскую деятельность самостоятельно, а ее регистрация в качестве индивидуального предпринимателя была произведена непосредственно по инициативе Левчука А.А., который полностью управлял финансово-хозяйственной деятельностью "индивидуального предпринимателя Марголиной Ю.Б.". В свою очередь Марголина Ю.Б. поддерживала домашний быт, воспитывала детей от предыдущих браков, что в том числе было установлено в рамках уголовного дела N 12201400010000365 и подтверждается изложенными в постановлении ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 25.07.2022 об отмене постановления о возбуждении уголовного дела обстоятельствами.

При этом Марголина Ю.Б. отмечала, что на протяжении девяти лет личных взаимоотношений, сложившихся у нее с Левчуком А.А. (с 2012 по 2021 год), они совместно приобретали имущество, пользовались и распоряжались им. Однако впоследствии между Марголиной Ю.Б. и Левчуком А.А. произошел конфликт, и они, несмотря на то, что не состояли в зарегистрированном браке, заключили договор дарения от 22.10.2021, тем самым фактически произвели раздел совместно нажитого имущества.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам оснований для признания сделки ничтожной в порядке статьи 168 ГК РФ не имеется.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции руководствовался разъяснениями, содержащимися в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции установил, что спорный договор исполнен сторонами, имущество по нему передано ответчику, право собственности Марголиной Ю.Б. на Помещение на основании указанного договора зарегистрировано 26.10.2021.

Заключив, что передача истцом ответчику Помещения подтверждает неизменность намерений истца исполнить договор и одарить ответчика, при этом доказательств, свидетельствующих о том, что после его заключения между сторонами имелись какие-либо разногласия относительно существа и мотивов совершения такой сделки не представлено, суд апелляционной инстанции, применив к спорным правоотношениям положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ, отказал в удовлетворении иска.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Применительно к установленным судом апелляционной инстанции по делу обстоятельствам следует учитывать, что требование о признании договора недействительным по мотиву нарушения запрета, установленного подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, предъявлено истцом, который на момент совершения сделки знал, что и он, и одаряемая являются индивидуальными предпринимателями, однако заявил об этом лишь впоследствии в целях возврата переданного по сделке имущества, что не соответствует критерию добросовестного поведения.

Кроме того, по результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции сделал выводы о том, что договор дарения от 21.10.2021 был заключен сторонами не как субъектами предпринимательской деятельности, мотивы оспариваемой сделки и обстоятельства, которыми обусловлен ее безвозмездный характер, основаны на личных взаимоотношениях между Левчуком А.А. и Марголиной Ю.Б.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил, что из содержания договора дарения следует, что он заключен между физическими лицами без указания на их правовой статус в качестве индивидуальных предпринимателей.

Оспариваемый договор был удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Карпуниной Ольги Васильевны - Труфановой Мариной Михайловной; подписание оспариваемой сделки сопровождалось разъяснением нотариусом сторонам последствий совершения такого договора.

В договоре отмечено, что его содержание зачитано участникам сделки вслух, стороны подтвердили, что они понимают разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, условия сделки соответствуют их действительным намерениям; информация, установленная нотариусом с их слов, внесена в текст сделки верно.

Удостоверительная надпись нотариуса содержит указание на то, что содержание договора соответствует волеизъявлению заявителей.

Доказательств того, что при заключении спорного договора стороны действовали как предприниматели, преследуя деловую цель, обусловленную характером предпринимательской деятельности, материалы дела не содержат.

Экономические мотивы совершения оспариваемой сделки Левчуком А.А. как индивидуальным предпринимателем перед судом не раскрыты.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции, не установив оснований для признания договора дарения от 22.10.2021 недействительной (ничтожной) сделкой, противоречащей положениям статьи 575 ГК РФ, обоснованно отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске.

Доводы кассационной жалобы были проверены судом апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку и фактически сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств, что не может быть положено в основание отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемого постановления на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу N А56-109381/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Левчука Артура Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

А.Е. Филиппов Е.В. Чуватина М.Г. Власова