Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2024 г. N Ф07-4311/24 по делу N А56-17765/2023

23 апреля 2024 г.

Дело N А56-17765/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Михайловской Е.А., Старченковой В.В.,

рассмотрев 22.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Костомукшская топливная компания" Домикальчиковой Галины Романовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу N А56-17765/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тав Ойл", адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 36, лит. А, пом. 26-Н, офис 520, ОГРН 1037867009113, ИНН 7841006250 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Костомукшская топливная компания", адрес: 186931, Республика Карелия, г. Костомукша, Интернациональная ул., д. 15, пом. 10, ОГРН 1111031000079, ИНН 1004015803 (далее - Компания), 24 941 165 руб. 06 коп. стоимости поставленного товара.

Решением суда первой инстанции от 23.06.2023 иск удовлетворен.

Постановлением от 25.01.2024 апелляционный суд принял отказ Общества от исковых требований в части взыскания с Компании 1 000 000 руб. долга, отменил решение от 23.06.2023 в части взыскания с Компании в пользу Общества 1 000 000 руб. задолженности и 2500 руб. расходов по государственной пошлине, прекратил производство по делу в указанной части; оставил решение от 23.06.2023 в остальной части без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий Компании Домикальчикова Г.Р. обратилась с кассационной жалобой в порядке, предусмотренном пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35).

В кассационной жалобе Домикальчикова Г.Р., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 23.06.2023 и постановление от 25.01.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Как указал податель жалобы, универсальные передаточные документы (далее - УПД), товарно-транспортные накладные и спецификации за октябрь и ноябрь 2022 года Компанией не подписаны; акты сверки ошибочно признаны судами допустимыми доказательствами; с 01.10.2022 по 17.03.2023 Компания перечислила Обществу 27 900 000 руб.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Компания (покупатель) 01.02.2016 заключили договор поставки нефтепродуктов N 10-01/16 (далее - Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставить покупателю нефтепродукты (товар) по качеству, соответствующему ГОСТам, ОСТам, ТУ, а покупатель - совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товара и его оплату, в соответствии с Договором и спецификациями к нему.

Согласно пункту 1.2 Договора наименование, качество товара, количество поставляемого товара, цена, сроки поставки, порядок расчетов, базис поставки, условия поставки, инструкции по возврату подвижного состава, а также за чей счет обеспечивается его возврат, согласовываются сторонами в спецификациях к Договору.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора оплата стоимости товара, а также сумм расходов, связанных с транспортировкой товара от станции отправления до станции назначения, осуществляется покупателем на условиях предоплаты (100%), если иное не указано в спецификациях к Договору.

Стороны согласовали следующие спецификации к Договору:

- от 19.09.2022 N 453 на поставку дизельного топлива, от 23.09.2022 N 455 на поставку бензина, срок - сентябрь 2022 года;

- от 30.09.2022 N 456, от 05.10.2022 N 458, от 10.10.2022 N 460, от 14.10.2022 N 462, от 20.10.2022 N 464 на поставку дизельного топлива, от 01.10.2022 N 457, от 07.10.2022 N 459, от 10.10.2022 N 461, от 20.10.2022 N 463 на поставку бензина, срок - октябрь 2022 года;

- от 01.11.2022 N 465 на поставку бензина, от 01.11.2022 N 466 на поставку дизельного топлива и бензина, от 04.11.2022 N 467 на поставку дизельного топлива, срок - ноябрь 2022 года.

В соответствии с пунктом 5 спецификаций срок и порядок оплаты согласован сторонами следующим образом: оплата (100%) вносится на расчетный счет поставщика в течение 25-ти календарных дней с даты поставки товара.

Налив осуществляется на участке эстакад по наливу нефтепродуктов общества с ограниченной ответственностью "Кинеф" в автоцистерны покупателя/перевозчика; право собственности на товар переходит от поставщика к покупателю в момент слива (пункт 6 спецификаций).

Согласно пунктам 8 спецификаций сопровождающими продукцию документами являются УПД и сертификат (паспорт) качества завода.

Как указало Общество, во исполнение условий Договора и спецификаций поставщик в период октябрь - ноябрь 2022 года осуществил поставку товара (топлива) Компании на 26 560 136 руб. 48 коп., в том числе по следующим УПД:

от 04.11.2022 N 1104/05, от 07.11.2022 N 1107/03, от 11.11.0222 N 1111/01, с приложением накладных на отпуск материальных ценностей и транспортных накладных.

Оплата полученного товара произведена Компанией частично, размер задолженности по расчету Общества составил 24 941 165 руб. 06 коп.

В связи с нарушением сроков оплаты Общество в направленной Компании претензии от 27.01.2023 исх. N 36/01 потребовала погасить задолженность, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции признал требование Общества обоснованным по праву и размеру.

Суд апелляционной инстанции принял отказ Общества в части взыскания 1 000 000 руб. долга, согласился с решением суда первой инстанции в остальной части.

Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Вопреки доводам подателя жалобы, факт поставки Компании в октябре-ноябре 2022 года товара (бензин и дизельное топливо) в рамках Договора и спецификаций к нему на 26 560 136 руб. 48 коп. установлен судами и подтвержден представленными в материалы дела документами (транспортными накладными, УПД). Отгрузка товара осуществлялась путем выборки товара представителями Компании непосредственно со склада завода-производителя (поставщика Общества - общества с ограниченной ответственностью "ПО "Киришинефтеоргсинтез") и погрузки его в транспортное средство Компании на основании доверенности, выданной согласованным ею представителям.

Суды установили и подтверждено транспортными накладными и накладными на отпуск материальных ценностей от 04.11.2022 N 13339967, 07.11.2022 N 13340391 и 11.11.2022 N 13340804, подписанными уполномоченным лицом Компании Костюченко А.В., получившего товар от имени Общества, что товар, поставленный 04.11.2022, 07.11.2022 и 11.11.2022 по УПД от 04.11.2022 N 1104/05, от 07.11.2022 N 1107/03, от 11.11.0222 N 1111/01 получено представителем Компании - Костюченко А.В., загружено в принадлежащее ей транспортное средство (камаз г.р.з. М600СО/10 с прицепом ГРАЗ г.р.з. АН5148/10).

Указанные накладные также содержат данные транспортного средства и указание на договор (генеральное соглашение) от 28.07.2016 N 774, в рамках которого осуществлялась отгрузка товара.

Распоряжение на выдачу доверенностей для получения товара на имя конкретного представителя Компании (Костюченко А.В.) и отпуск товара в конкретное принадлежащее ей транспортное средство, исходило непосредственно от генерального директора Компании - Романенко А.А., что подтверждено письмами Компании от 04.06.2020 и 09.01.2020.

Кроме того, аналогичным образом осуществлялась поставка товара Обществом Компании на протяжении действия Договора, в том числе по тем УПД за спорный период, которые Компанией подписаны и не оспорено (во всех случаях получение товара осуществлялось ее представителем - Костюченко А.В. с использованием одного и того же транспортного средства).

Таким образом, суды обоснованно признали, что получение товара представителем Компании 04.11.2022, 07.11.2022 и 11.11.2022 подтверждено соответствующими накладными, а полномочия представителя (Костюченко А.В.) явствуют из обстановки и не вызывают сомнений.

Суд апелляционной инстанции также верно указал, что ходатайство о фальсификации доказательств, представленных Обществом в материалы дела, Компания в порядке статьи 161 АПК РФ не заявляла. Более того, факт поставки товара по УПД от 04.11.2022 N 1104/05 на 3 015 930 руб. 10 коп., от 07.11.2022 N 1107/03 на 1 506 899 руб. 10 коп., от 11.11.0222 N 1111/01 на 1 504 554 руб. 50 коп. отражен в актах сверки расчетов между Компанией и Обществом за период с 01.10.2022 по 11.11.2022 и за период с 01.01.2022 по 13.12.2022, которые подписаны Компанией.

Довод Компании о том, что в октябре - ноябре 2022 года, она на счет Общества перечислила денежные средства в сумме, превышающей стоимость товара, поставленного в указанный период, рассмотрен и обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку по условиям Договора и спецификаций предусмотрена отсрочка по оплате товара на 25 календарных дней с даты поставки.

Таким образом, апелляционный суд обоснованно признал, что в октябре и ноябре 2022 года Компания оплатила товар, поставленный в предыдущие периоды, что подтверждено имеющимися в материалах дела актами сверки взаимных расчетов за периоды с 01.10.2022 по 11.11.2022, с 01.01.2022 по 13.12.2022, подписанными Компанией; в представленных подателем жалобы в платежных поручениях не указано на оплату по конкретному УПД, в связи с чем производимые Компанией в октябре, ноябре 2022 года и далее оплаты правомерно засчитывались Обществом в счет задолженности по предыдущим поставкам.

Доводы кассационной жалобы не являются достаточным основанием для отмены или изменения судебных актов, по существу эти доводы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Суды правильно применили норм материального и процессуального права.

В связи с этим кассационная инстанция не нашла оснований для иной оценки доказательств и отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку доказательства уплаты государственной пошлины при подаче кассационной жалобы не представлены, то в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 3000 рублей подлежит взысканию с Компании в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу N А56-17765/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Костомукшская топливная компания" Домикальчиковой Галины Романовны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Костомукшская топливная компания", адрес: 186931, Республика Карелия, г. Костомукша, Интернациональная ул., д. 15, пом. 10, ОГРН 1111031000079, ИНН 1004015803, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Т.В. Жукова Е.А. Михайловская В.В. Старченкова