Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2024 г. N Ф07-220/24 по делу N А56-35635/2023

24 апреля 2024 г.

Дело N А56-35635/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Рудницкого Г.М.,

при участии от государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" - Лесных В.А. (доверенность от 25.09.2023), Шишканова А.О. (доверенность от 25.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Развитие и Инвестиции Энергия" - Полещука Н.А. (доверенность от 06.06.2023),

рассмотрев 11.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу N А56-35635/2023,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Развитие и Инвестиции Энергия" (далее - ООО "Развитие и Инвестиции Энергия"; Общество) о признании недействительным пункта 8.11.1 Устава Общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников Общества от 14.10.2022 (Протокол N 5/2022).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Развитие и Инвестиции" (далее - ООО "Развитие и Инвестиции").

Решением суда первой инстанции от 23.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Предприятие, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

ООО "Развитие и Инвестиции" в отзыве на кассационную жалобу поддержало доводы Предприятия, просило его жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представители Предприятия поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

ООО "Развитие и Инвестиции", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направило, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Развитие и Инвестиции Энергия" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 02.03.2011 за ОГРН 1117847073321.

ООО "Развитие и Инвестиции" является участником Общества с долей в размере 99,9 % уставного капитала.

Вторым участником Общества с долей в размере 0,1% являлась Брюзгина Марина Владимировна, а с 31.03.2022 Малеева Оксана Львовна (сестра Малеева Алексея Львовича единственного участника ООО "Развитие и Инвестиции").

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2022 по делу N А56-8851/2022 в отношении ООО "Развитие и Инвестиции" введена процедура наблюдения, а решением от 26.10.2022 по указанному делу оно признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства.

Решением общего собрания участников Общества от 14.10.2022 (протокол N 5/2022) утверждена новая редакция устава Общества.

Согласно пункту 8.11.1 новой редакции Устава Общества: "Решения по вопросам о внесении изменений в устав Общества, утверждении устава Общества в новой редакции, об изменении размера уставного капитала Общества, об образовании исполнительных органов Общества и досрочном прекращении их полномочий, а также принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждении такого управляющего и условий договора с ним, об изменении наименования Общества, места нахождения Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно".

Предприятие как кредитор ООО "Развитие и Инвестиции" обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями, считая, что данные изменения были злонамеренно внесены в Устав Общества исключительно с целью умаления степени корпоративного контроля над Обществом со стороны ООО "Развитие и Инвестиции" (в преддверии признания последнего банкротом) и усиления корпоративного контроля со стороны аффилированных с должником лиц, а также с намерением уменьшить стоимость принадлежащей должнику доли в уставном капитале Общества, составляющей основную часть конкурсной массы должника.

Суд первой инстанции, отказал в удовлетворении иска, сославшись на отсутствие достаточных доказательств наличия у Предприятия материального интереса, требующего судебной защиты.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а исковое заявление Предприятия должно быть оставлению без рассмотрения по следующим основаниям.

Поскольку Предприятие не является участником Общества или ООО "Развитие и Инвестиции" данный спор не является корпоративным.

Предприятие квалифицирует действия по внесению спорных изменений в Устав Общества в качестве сделки.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763(1,2), от 24.06.2021 N 305-ЭС21-1766(1,2) по смыслу статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием "сделки", предусмотренным статьей 153 ГК РФ. В целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Согласно пункту 15 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)" (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020), по смыслу пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер. При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными.

Таким образом, Предприятие как кредитор ООО "Развитие и Инвестиции" оспаривает сделку, совершенную должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона N 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 2 статьи 61.9 Закона N 127-ФЗ предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Задолженность ООО "Развитие и Инвестиции" перед Предприятием, по утверждению истца, составляет более девяноста процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов.

Таким образом, Предприятие как кредитор ООО "Развитие и Инвестиции" вправе оспаривать сделки должника в рамках дела об банкротстве последнего.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 148, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу N А56-35635/2023 отменить.

Исковое заявление государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" оставить без рассмотрения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий