Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2024 г. N Ф07-1547/24 по делу N А26-6337/2022

24 апреля 2024 г.

Дело N А26-6337/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Центр -Инвест" Цыбульского А.А. (по доверенности от 15.03.2024),

рассмотрев 10.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Спортивный охотничий клуб" Садовская Надежда Евгеньевна на определение Арбитражного суд Республики Карелия от 26.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу N А26-6337/2022,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.10.2022 принято к производству суда заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Спортивный охотничий клуб", адрес: 186000, Республика Карелия, Олонецкий район, город Олонец, улица Комсомольская, дом 39, офис 12, ОГРН 1021001026034, ИНН 1014005530 (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.11.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Садовская Надежда Евгеньевна.

Решением от 25.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Садовская Н.Е.

Конкурсный управляющий обратилась 20.06.2023 в суд с заявлением о признании недействительными сделками передачу Обществом в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест", адрес: 186000, Республика Карелия, город Олонец, улица Комсомольская, дом 39, ОГРН 1031000027508, ИНН 1001145307 (далее - Компания), на основании акта приема-передачи от 17.08.2016 следующих объектов: одноэтажный щитовой домик N 2, площадью 23, 9 кв. м, расположенный по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый N 10:14:0000000:3303; щитовой домик вагонного типа, площадью 15, 3 кв. м, инвентарный N 13, расположенный по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый N 10:14:0000000:7266; щитовой домик вагонного типа, площадью 75, 4 кв. м, инвентарный N 12, расположенный по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый N 10:14:0000000:7265; здание базы отдыха, площадью 67 кв. м, расположенное по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, кадастровый N 10:14:0000000:3394; домик N 3, площадью 23, 7 кв. м, инвентарный N 10, расположенный по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый N 10:14:0000000:3390; домик N 5, площадью 24, 9 кв. м, инвентарный N 11, расположенный по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый N 10:14:0000000:3304; спортивная база отдыха, площадью 1 007, 7 кв. м, инвентарный N 6, расположенная по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, дом б/н, кадастровый N 10:14:0000000:3381; линия электропередач 10 кВ с трансформаторной подстанцией КТП-250, инвентарный N 231, расположенная по адресу: Республика Карелия. Олонецкий район, д. Обжа, база отдыха "Устье Обжанки". кадастровый N 10:14:0000000:3399; рыболовецкий домик, площадью 64, 5 кв. м, расположенный по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, д. Обжа, база отдыха "Устье Обжанки"; домик N 1, площадью 23, 7 кв. м, инвентарный N 8, расположенный по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый N 10:14:0000000:3302; земельный участок, площадью 6 800 кв. м, расположенный по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 10:14:081203, кадастровый N 10:14:0081203:44; баня, площадью 14, 4 кв. м, инвентарный N 3, расположенная по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, Ладожское озеро, территория базы отдыха "Маяк", кадастровый N 10:14:0000000:6516; здание бильярдной, площадью 30, 3 кв. м, расположенное по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, Ладожское озеро, территория базы отдыха "Маяк", кадастровый N 10614:0000000:216; здание базы отдыха, площадью 137, 9 кв. м, инвентарный N 1, расположенное по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, Ладожское озеро, территория базы отдыха "Маяк", кадастровый N 10:14:0000000:6515; земельный участок, площадью 10 000 кв. м, расположенный по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, урочище Устье Обжанки, кадастровый N 10:14:0081203:28; земельный участок, площадью 3 500 кв. м, расположенный по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, кадастровый N 10:14:0081203:18, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 10:14:081203; база отдыха, площадью 71, 4 кв. м, инвентарный N 14, расположенная по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, дом б/н, кадастровый N 10:14:0000000:3397.

Кроме того, заявитель просил признать недействительной сделкой действия по выходу Общества на основании заявления от 21.08.2017 из состава участником Компании.

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу переданные ответчику объекты.

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ), просил взыскать с ответчика в конкурсную массу стоимость спорных объектов.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Талисман Карелии" и Курцов Сергей Викторович.

Определением от 26.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 26.10.2023 и постановление от 26.12.2023, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы настаивает на том, что обжалуемые сделки совершены при наличии признаков злоупотребления правом и недействительны по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как полагает податель жалобы, отчуждение спорного имущества привело к невозможности осуществления расчетов с кредиторами; конкурсный управляющий не согласен с тем, что суды приняли во внимание выводы, сделанные в деле N А26-2538/2020, так как конкурсный управляющий участие в этом споре не принимала.

В отзыве на кассационную жалобу Компания и Курцов С.В. возражают против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), участниками Общества с долей участия по 50% являются Бараненко Александр Петрович и Германович Александр Владиленович.

Германович А.В. также является единственным участником Компании с долей участия 100%.

Германовичем А.В. 17.08.2016 как единственным участником Компании принято решение N 4 о принятии Общества в состав участников Компании.

В качестве вклада в уставный капитал Компании Общество внесло недвижимое имущество (спорные объекты), стоимость которого была оценена в 13 456 000 руб.

Уставный капитал Компании был увеличен до 400 000 руб. Номинальная стоимость долей участников и размер долей участников Компании составила: Германович А.В. - 300 000 руб. (75%); Общество - 100 000 руб. (25%).

Решение нотариально удостоверено, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

По акту приема-передачи от 17.08.2016 года Общество передало Компании спорное имущество.

Впоследствии Общество направило в адрес Компании нотариально удостоверенное заявление от 21.08.2017 года о выходе из состава участников.

Решением единственного участника Компании Германовича А.В. N 01 от 21.08.2017 доля, принадлежащая Обществу, в размере 25% распределена в пользу единственного участника Германовича А.В., который стал единственным участником Компании с долей участия 100% номинальной стоимостью 400000 руб., 100% в уставном капитале ООО "Центр-Инвест". Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Обращаясь с заявлением об оспаривании указанных сделок, конкурсный управляющий исходил из того, что оспариваемые действия представляют собой единую цепочку сделок, направленную на вывод имущества должника, совершены при наличии признаков злоупотребления правом и недействительны по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Согласно позиции конкурсного управляющего сделка была направлена на причинение вреда кредиторам, а именно компании Трепорт Лимитед, перед которым у Общества имелось неисполненное денежное обязательство.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции принял во внимание, что в деле о банкротстве в реестр требований кредиторов включено лишь требование уполномоченного органа на общую сумму 37 589 руб. 70 коп. основного долга; 3491 руб. 36 коп пени и 1100 руб. штрафа. Требования иных кредиторов отсутствуют. Определением от 21.09.2023 удовлетворено заявление Андреева А.А. о признании требования уполномоченного органа погашенным.

Требования Компании "Трепорт-Инвест" и Бараненко А.П. на общую сумму 24 930 978 руб. 70 коп. как требования контролирующих Общество лиц учтены как подлежащие погашению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, после погашения требований, включенных в реестр требований кредиторов. При этом при рассмотрении требования Компании "Трепорт-Инвест" установлено, что она подконтрольна Германовичу А.В.

Исходя из изложенного суд пришел к выводу об отсутствии у Общества независимых кредиторов, на причинение вреда которым могло быть направлено совершение оспариваемой сделки.

Кроме того суд сослался на то, что действия по передаче имущества Общества в уставной капитал Компании и последующему выходу Общества из состава участников Компании уже являлись предметом оценки в деле N А26-2538/2020 и в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки отказано.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что конкурсный управляющий не привел обоснований наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы диспозиции, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014; от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018.

Доводы конкурсного управляющего о совершении спорной сделки с целью причинения вреда кредиторам и при наличии признаков неплатежеспособности Общества охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168 ГК РФ в этом случае не имелось.

Ссылка на общие нормы недействительности сделок в деле о банкротстве не может быть направлена на обход специальных положений Закона о банкротстве об ограничении оспаривания сделок должника периодами подозрительности, предусмотренными статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. равно как и специальных положений о сроке исковой давности.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлен период, за который могут быть оспорены подозрительные сделки должника, в три года до момента возбуждения дела о банкротстве.

Оспариваемые действия имели место за пределами указанного периода, что исключает возможность признания их недействительными в деле о банкротстве.

В отношении наличия при совершении спорных сделок признаков злоупотребления правом по мотивам безвозмездного отчуждением имущества Общества в пользу Компании, вывода активов должника в пользу ответчика, оспариваемые сделки уже были проверены на предмет их действительности в деле N А26-2538/2020.

Судебными актами, принятым в рамках указанного спора и вступившими в законную силу установлено отсутствие оснований для вывода о недействительности спорных сделок по общим нормам ГК РФ.

Указанные судебные акты в силу положений статьи 16 АПК РФ обязательны как для лиц, участвовавших в деле, так и для третьих лиц.

В рамках данного спора иных обстоятельств, которые не были бы предметом оценки в деле N А26-2538/2020, и могли бы повлиять на оценку действительности спорных сделок, не приведено.

Исходя из изложенного, суды обосновано не усмотрели оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суд Республики Карелия от 26.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу N А26-6337/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спортивный охотничий клуб" Садовской Надежды Евгеньевны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Е.Н. Александрова Т.В. Кравченко