Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 апреля 2024 г. N Ф07-3332/24 по делу N А26-538/2023

26 апреля 2024 г.

Дело N А26-538/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Чуватиной Е.В.,

при участии от Пипченко А.Л. представителя Машталер М.Э. (доверенность от 02.04.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акцепт" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу N А26-538/2023,

УСТАНОВИЛ:

Пипченко Андрей Леонидович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Акцепт", адрес: 185034, Республика Карелия, Петрозаводский г.о., г. Петрозаводск, р-н Южная Промзона, проезд Строителей, д. 30Б, пом. 1, ОГРН 1161001060461, ИНН 1001314146 (далее - Общество), об обязании в течение трех дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить документы о деятельности Общества в форме надлежащим образом заверенных копий, а именно:

- журналы учета входящей и (или) исходящей корреспонденции (возможные аналоги данных документов) за период с 2021 года по настоящее время;

- реестр договоров, заключавшихся Обществом с 2021 года по настоящее время, с указанием номера договора, даты заключения договора и срока его действия, статуса Общества в договоре (продавец, покупатель и пр.), сведений о контрагенте (наименование, ИНН), его статуса в договоре, предмета договора, цены договора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Петрагранит", адрес: 185002, Республика Карелия, Петрозаводский г.о., г. Петрозаводск, р-н Перевалка, ул. Чапаева, д. 42А, пом. 88, ОГРН 1201000007603, ИНН 1001350916 (далее - Компания).

Решением от 03.07.2023 на Общество возложена обязанность в течение пятнадцати дней с даты вступления решения в законную силу предоставить Пипченко А.Л. журналы учета входящей и (или) исходящей корреспонденции (возможные аналоги данных документов), реестр договоров (информацию о договорах), заключавшихся Обществом, за указанный в иске период.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, в постановлении апелляционного суда содержатся противоречивые выводы относительно обязанности Общества предоставить журнал исходящей и (или) входящей корреспонденции, который отсутствует в Обществе и обязанность ведения которого у Общества отсутствует; Общество не нарушало право участника на предоставление информации об имеющихся договорах, реестр которых в Обществе не ведется и возможность ознакомления с которыми была предоставлена участнику.

Пипченко А.Л. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов по существу спора правильными.

До начала судебного заседания от Общества поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью представителя в другом судебном процессе.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом мнения представителя истца и пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, на находит установленных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований для отложения рассмотрения жалобы.

В судебном заседании представитель Пипченко А.Л. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ и с учетом отклонения ходатайства Общества не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.09.2016 при создании. Участниками Общества являются Пипченко А.Л. с долей уставного капитала в размере 49% и Компания с долей уставного капитала в размере 51%.

Пипченко А.Л. направил в адрес Общества запросы от 08.12.2022 и от 09.12.2022 о предоставлении ему для ознакомления заверенных надлежащим образом реестра договоров, заключавшихся Обществом в период с 2021 года по настоящее время, и журналов учета входящей и (или) исходящей корреспонденции (возможных аналогов упомянутых документов).

Пипченко А.Л., ссылаясь на уклонение Общества от предоставления истцу как участнику Общества возможности ознакомиться с документацией Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичное право участника общества с ограниченной ответственностью предусмотрено пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в этом пункте. Пунктом 3 названной статьи определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления. Пунктом 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Под информацией о деятельности общества могут пониматься определенные сведения о деятельности общества, полученные путем обобщения сведений, которые отражены в отдельных документах, составляемых в процессе деятельности Общества.

С учетом изложенного суды правомерно возложили на Общество обязанность предоставить Пипченко А.Л., являющемуся участником Общества, реестр договоров (информацию о договорах), заключавшихся Обществом в указанный в иске период, приняв также во внимание, что подобный реестр за предыдущий период Общество предоставляло Пипченко А.Л. по его запросу. При этом вне зависимости от того, предусмотрено ли существующим в Обществе порядком делопроизводства ведение текущего реестра договоров, Общество не может быть освобождено от обязанности предоставить участнику по его запросу сведения о договорах, заключенных Обществом, в том числе в виде реестра, содержащего основные данные о договорах.

Вместе с тем при удовлетворении требования Пипченко А.Л. в части предоставления журнала входящей и (или) исходящей корреспонденции суды не учли следующее.

По смыслу положений ГК РФ и Закона об обществах, участник общества вправе требовать предоставления ему любых имеющихся у общества документов и информации, которые связаны с деятельностью общества.

Ведение журнала учета входящей и (или) исходящей корреспонденции может быть предусмотрено принятым у юридического лица порядком делопроизводства, под которым понимается деятельность, обеспечивающая документирование, документооборот, оперативное хранение и использование документов. Регистрация входящей и исходящей корреспонденции имеет исключительно технический характер, и сам журнал учета корреспонденции не может представлять ценность для участника общества при реализации его корпоративных прав, не относится к документам, связанным с деятельностью общества, о которой участник общества вправе иметь информацию.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции в этой части, правомерно указав, что непредставление участнику общества документов технического характера (в частности, журнала входящей и исходящей корреспонденции) на нарушает право участника на получение информации о деятельности общества. Однако по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Общества решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Пипченко А.Л., заявляя требование о предоставлении ему журнала учета корреспонденции, не указал, для ознакомления с информацией по каким вопросам деятельности Общества ему необходим такой журнал.

При таком положении обжалуемые судебные акты в части обязания Общества предоставить Пипченко А.Л. журнал учета входящей и (или) исходящей корреспонденции (аналогичный документ) следует отменить и в иске в этой части отказать.

В остальной части судебные акты следует оставить в силе с оставлением на Обществе расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, поскольку судебные акты обжалованы Обществом в полном объеме.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу N А26-538/2023 отменить в части обязания общества с ограниченной ответственностью "Акцепт" предоставить журналы учета входящий и (или) исходящей корреспонденции (возможные аналоги данных документов).

В удовлетворении требований в этой части отказать.

В остальной части решение от 03.07.2023 и постановление от 11.12.2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акцепт" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Ю.С. Баженова Е.В. Чуватина