Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 апреля 2024 г. N Ф07-4290/24 по делу N А56-33383/2023

25 апреля 2024 г.

Дело N А56-33383/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Елагиной О.К., Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "БалтРейл" Лысенко И.В. (доверенность от 07.11.2023), Гопкало К.Э. (доверенность от 01.01.2024),

от общества с ограниченной ответственностью "Про Фактор" Любомской Е.Н. (доверенность от 19.06.2023),

рассмотрев 25.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БалтРейл" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу N А56-33383/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НЭДА-ХОЛДИНГ", адрес: 660049, Красноярский край, город Красноярск, улица Урицкого, дом 51, помещение 38, ОГРН 1032402977023, ИНН 2460011693 (далее - общество "НЭДА-ХОЛДИНГ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ж.д. Инвестиции", адрес: 196084, Санкт-Петербург, улица Ташкентская, дом 1, корпус А, помещение 25-Н, ОГРН 1129847003186, ИНН 7810894800 (далее - общество "ж.д. Инвестиции"; после переименования - общество с ограниченной ответственностью "БалтРейл"; далее - общество "БалтРейл"), о взыскании 18 075 889 руб. 40 коп. неосновательного обогащения.

Решением суда первой инстанции от 12.10.2023 иск удовлетворен.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 была принята к производству апелляционная жалоба общества "ж.д. Инвестиции" на решение от 12.10.2023.

Обществом "НЭДА-ХОЛДИНГ" в суде апелляционной инстанции было заявлено ходатайство о замене в порядке процессуального правопреемства истца по делу - на общество с ограниченной ответственностью "Про Фактор", адрес: 117342, Москва, улица Бутлерова, дом 17, этаж 2, комната 27, ОГРН 5167746194468, ИНН 7709976250 (далее - общество "Про Фактор").

Определением апелляционного суда от 24.01.2024 произведена замена истца - общества "НЭДА-ХОЛДИНГ" на общество "Про Фактор" в порядке процессуального правопреемства.

В кассационной жалобе общество "БалтРейл", ссылаясь на неправильное применение судом материальных и процессуальных норм права, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить определение апелляционного суда от 24.01.2024 и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению подателя жалобы, апелляционным судом не учтено, что на момент вынесения обжалуемого определения к обществу "Про Фактор" не перешло спорное право требования; в договоре цессии не согласован его предмет; договор цессии оспаривается ответчиком в рамках другого дела.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Про Фактор" просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель общества "БалтРейл" поддержал доводы жалобы, а представитель общества "Про Фактор" просил жалобу отклонить.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, между обществом "НЭДА-ХОЛДИНГ" (цедентом) и обществом "Про Фактор" (цессионарием) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 24.10.2023 N Ц-120/2023 (далее - договор цессии).

В соответствии с пунктами 1.1-1.5 договора цессии цедент уступил, а цессионарий принял права требования к обществу "ж.д. Инвестиции" (должнику), принадлежащие цеденту на основании договора от 26.10.2018 N 78-10/18.

Уступаемая задолженность является предметом рассмотрения спора по настоящему делу.

Общая сумма задолженности, права требования на которую передаются в соответствии с договором, составляет 18 075 890 руб.

Права требования к должнику, указанные в договоре, переходят от цедента к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора, в том числе цедент передает цессионарию права, обеспечивающие исполнение обязательств, права на получение процентов, пеней, штрафов, неустойки и всех судебных издержек, в том числе возникающие в будущем.

Как указано в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В материалы настоящего дела не представлено доказательств того, что договор цессии признан недействительным в установленном законом порядке либо является ничтожной сделкой, противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, учтя отсутствие в материалах дела доказательств признания недействительным (ничтожным) договора цессии, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии правопреемства в материальном правоотношении, в связи с чем произвел процессуальное правопреемство.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применил нормы процессуального права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемое определение законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу N А56-33383/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БалтРейл" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов О.К. Елагина Е.В. Куприянова