Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 апреля 2024 г. N Ф07-3530/24 по делу N А56-43754/2023

26 апреля 2024 г.

Дело N А56-43754/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от акционерного общества "ЦКБ "ОСК-Айсберг" Чорного И.Н. (доверенность от 01.09.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Судостроительный центр "Эверс" Янталева П.М. (доверенность от 31.05.2023),

рассмотрев 10.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ЦКБ "ОСК-Айсберг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу N А56-43754/2023,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ЦКБ "ОСК-Айсберг", адрес: 199034, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 36, ОГРН 1127847248836, ИНН 7801573983 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Судостроительный центр "Эверс", адрес: 196006, Санкт-Петербург, Ломаная ул., д. 5, лит. А, ч.п. 1Н, часть оф. 201 (214), р.м. 4, ОГРН 10998847013199, ИНН 7810572400 (далее - Центр), о признании договора аренды рабочих мест от 11.05.2022 N 73/22 мнимой сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 1 166 000 руб., а также 70 656 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением процентов до фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 09.08.2023 и постановление от 27.12.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, полагает, что суды не исследовали в полной мере приведенные им доводы и аргументы относительно мнимости договора аренды, а также об отсутствии согласия арендодателя помещений на заключение спорного договора.

Общество также считает, что суды не рассмотрели должным образом вопрос о привлечении к участию в деле акционерного общества "Балтийский завод" (далее - Завод) как арендодателя помещений, в которых расположены рабочие места, выступавшие объектом аренды по спорному договору,

В отзыве на кассационную жалобу Центр просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Центра возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Центру на основании договора аренды недвижимого имущества от 01.02.2022 переданы во временное владение и пользование на срок по 31.12.2022 нежилые помещения 2-Н, З-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н, 9-Н, 10-Н, расположенные на 5 этаже в нежилом помещении по адресу: Санкт-Петербург, Косая линия, д. 13, корп. 2, лит. А, под офис.

Общество (арендатор) и Центр (арендодатель) заключили договор аренды рабочих мест от 11.05.2022 N 73/22 (далее - Договор), по условиям которого арендатору предоставлены во временное владение и пользование за плату 9 рабочих мест, соответствующих государственным нормативным требованиям охраны труда, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Косая линия, д. 13, корп. 2, пом. 2-Н.

Пунктом 4.1 определен срок действия Договора до 31.12.2022.

В пункте 1.2 Договор предусмотрено, что рабочие места оборудованы и оснащены всем необходимым для выполнения разработки конструкторской документации: мебелью, компьютерами, оргтехникой и расходными материалами, принадлежащими арендодателю на праве собственности.

Согласно пункту 1.3 Договора рабочее место используется арендатором для профессиональной деятельности, а именно выполнения разработки конструкторской документации.

Сторонами подписан акт от 11.05.2022 приема-передачи к Договору.

Общество, ссылаясь на то, что Договор имеет признаки мнимой сделкой, заключенной в целях скрытого увеличения стоимости выполненных Центром в интересах Общества работ, указывая на отсутствие у сторон намерения передавать и использовать рабочие места, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Факт заключения Договора установлен судами, подтвержден имеющимися в деле доказательствами и не оспорено сторонами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды установили, что во исполнение Договора Центр передал Обществу по акту приема-передачи от 11.05.2022 рабочие места, являющиеся объектами аренды по Договору, эти рабочие места использовались Обществом, сторонами были подписаны акты сдачи-приемки услуг по Договору, по окончании срока действия Договора - акт сверки расчетов на 31.12.2022, Обществом производилась оплата по Договору.

Применительно к доводам Общества относительно использования рабочих мест лицами, являющимися сотрудниками Центра, суды учли, что само Общество в обоснование своей позиции указывало, что эти лица также были приняты на работу в Общество по совместительству для осуществления деятельности в интересах последнего.

Исходя из конкретных установленных при рассмотрении дела обстоятельств, суды пришли к верному выводу, что достаточных оснований для квалификации Договора в качестве мнимой сделки не имеется.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных истцом требований.

Применительно к аргументам Общества о недействительности Договора по мотиву его заключения Центром без согласия третьего лица суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Исходя из положений приведенной нормы права, сделка, совершенная в отсутствие такого согласия, является, по общему правилу, оспоримой, и Общество не относится к числу лиц, которые могут ее оспорить по соответствующему основанию.

Довод подателя жалобы со ссылкой на рассмотрения судами дела без привлечения Завода не свидетельствуют о незаконности принятых по делу судебных актов.

Частью 4 статьи 288 АПК РФ предусмотрен исчерпывающий перечень безусловных оснований для отмены решения, постановления арбитражного суда.

В силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

К лицам, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, в случае, если судебный акт принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В данном случае из содержания обжалуемых судебных актов не усматривается, что судами сделаны какие-либо выводы относительно прав и обязанностей Завода.

При разрешении спора и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу N А56-43754/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "ЦКБ "ОСК-Айсберг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова А.В. Кадулин