Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2024 г. N Ф07-3344/24 по делу N А05-2450/2021

23 апреля 2024 г.

Дело N А05-2450/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,

рассмотрев 09.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Логистик 29" Созоновского Олега Николаевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 10.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу N А05-2450/2021,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.03.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Логистик 29", адрес: 163069, г. Архангельск, наб. Северной Двины, д. 68, ОГРН 1172901004143, ИНН 2901284344 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 21.04.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Созоновский Олег Николаевич.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Созоновский О.Н. 13.06.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной цепочку сделок, заключенных Обществом, в том числе договор от 21.09.2017 N 16 с ООО "СК-Арктика" (впоследствии - ООО "Обл-Шиппинг"), адрес: 115172, Москва, Гончарная ул., д. 28, ОГРН 1167746617158, ИНН 9705070412 (далее - Компания), и применить последствия ее недействительности.

Определением от 20.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "ЮТэйр-Инжиниринг", адрес: 625025, г. Тюмень, Интернациональная ул., д. 187, ОГРН 1027200848620, ИНН 7204002009 (далее - Авиакомпания); выделено в отдельное производство в том числе требование конкурсного управляющего о признании недействительным договора от 21.09.2017 N 16, заключенного Обществом с ООО "Обл-Шиппинг", и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества 16 544 046,84 руб.

Определением от 10.11.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 10.11.2023 и постановление от 25.01.2024 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судами не принято во внимание, что спорный договор является одним из договоров цепочки последовательно взаимосвязанных сделок, заключенных Авиакомпанией (ранее - ООО "Авиакомпания "Турухан") с Компанией, при этом все остальные сделки, помимо спорного договора, признаны недействительными.

Кроме того, Созоновский О.Н. считает, что судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что стороны цепочки сделок являются юридически и фактически аффилированными лицами, при том, что экономическое разумное обоснование для осуществления сделки для Авиакомпании отсутствует.

Податель жалобы полагает, что Общество, оплатив услуги третьим лицам, не получило встречного исполнения со стороны Компании.

Конкурсный управляющий также указывает, что судами не учтено отсутствие в материалах дела доказательств необходимости несения Обществом затрат по спорному договору для исполнения своих обязательств перед Компанией, что свидетельствует о том, что спорный договор заключен лишь для вида без реального намерения создать соответствующие правовые последствия для сторон.

В ходатайстве, поступившем в суд 28.03.2024 в электронном виде, конкурсный управляющий Созоновский О.Н. поддерживает доводы кассационной жалобы и просит рассмотреть ее в его отсутствие.

В отзыве, поступившем в суд 29.03.2024 в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (принципалом) и Обществом (агентом) 21.09.2017 заключен договор N 16, по условиям которого агент обязуется оказать услуги по организации обеспечения полетов воздушных судов по поручениям принципала и за счет принципала, а также по привлечению коммерческих грузов и пассажиров на воздушные судна принципала.

Пунктом 2.2.1 договора предусмотрено, что услуги по организации обеспечения полетов воздушных судов осуществляются агентом своими силами или силами привлеченных организаций.

Пунктом 3.8 договора установлен порядок внесения агентом оплаты за перевозку коммерческих грузов и пассажиров

В период с 13.11.2017 по 26.01.2018 Общество перечислило в пользу Компании 6 980 020 руб. в счет исполнения названного договора

Конкурсный управляющий, полагая, что договор является недействительной сделкой, поскольку совершен должником без какого либо встречного удовлетворения с целью вывода активов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу 6 980 020 руб., а также дополнительно 9 564 026,84 руб., выплаченных в пользу третьих в счет организации воздушных перелетов по договорам, заключенным в целях исполнения спорного договора.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям, дополнительно указав при этом на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 25.01.2024 оставил без изменения определение от 25.01.2024, не усмотрев при этом оснований для отказа в удовлетворении заявления в связи с пропуском срока исковой давности.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что оспариваемый договор заключен 21.09.2017, то есть ранее трех лет до принятия к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) (15.03.2021), пришли к обоснованному выводу о том, что указанная сделка может быть оспорена на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что факт оказания должником услуг по организации обеспечения полетов воздушных судов подтверждается актами, подписанными должностными лицами сторон и скрепленными печатями юридических лиц, представленными в материалы дела, и установлен определениями от 18.09.2023, 26.09.2023, 27.09.2023, 10.10.2023, 23.10.2023, 26.10.2023, 30.10.2023, 07.11.2023 по настоящему делу.

Кроме того, из материалов дела следует, что конкурсный управляющий сам ссылается на несение Обществом фактических затрат в размере 9 564 026,84 руб., связанных с исполнением спорного договора.

В частности, в рамках дела N А40-132691/2023 конкурсным управляющим в исковом порядке предъявлено требование о взыскании убытков в указанном размере, возникших в связи с оплатой должником авиационного топлива, аэродромного обслуживания по заявкам Компании в счет исполнения обязательств по спорному договору.

Доказательств, опровергающих реальность спорных правоотношений, в материалы дела не представлено, мнимый характер сделки не установлен.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из отсутствия доказательств совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинения такого вреда, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии у сделки признаков недействительности, установленных статьями 10, 168, 170 ГК РФ, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ, абзацем вторым пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" государственная пошлина с учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 10.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу N А05-2450/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Логистик 29" Созоновского Олега Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Логистик 29" (ОГРН 1172901004143, ИНН 2901284344) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк М.В. Трохова