Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 мая 2024 г. N Ф07-3396/24 по делу N А26-7124/2023

02 мая 2024 г.

Дело N А26-7124/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Питкярантский Гранит" Молодежникова В.В. (доверенность от 14.06.2023),

рассмотрев 17.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Питкярантский Гранит" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу N А26-7124/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Питкярантский Гранит", адрес: 186810, Республика Карелия, г. Питкяранта, ул. Ленина, д. 31А, комн. 228, ОГРН 1081035002707, ИНН 1005010205 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском об обязании бывшего генерального директора Общества Гришина Юрия Павловича в течение 30 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Обществу оригиналы документов финансово-хозяйственной деятельности Общества в отношении обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "КЛИО", "РБК", "АП-Транс", "БИГ ТРАКС", "ОКЛИ", "ВТС-Центр", "Форест Плюс", "Санитар Профи", "НПК "Геополимер", "РН-Карт" по факту принятия к учету расходных материалов на 1 436 045 руб. 92 коп., 2 252 718 руб. 96 коп., 316 840 руб. 42 коп., 581 070 руб.; блокозаготовок на 696 650 руб.; транспортных услуг на 2 440 000 руб., расходов будущих периодов на 1 200 000 руб., 1 500 000 руб.; услуг по ремонту оборудования на 3 555 915 руб.; безымянных расходов будущих периодов на 1 392 085 руб.; прочих расходов на 302 294 руб.; расходов на ремонт помещений на 663 600 руб., приобретения дизельного топлива и бензина на 949 902 руб. 45 коп.; индивидуальных предпринимателей Тимофеевой О.Н. и Вагоровской Н.В. по факту принятия к учету услуг на 420 000 руб. и транспортных услуг за 2021-2022 годы; ООО "ФВ Груп Финанц", акционерного общества "ТНС энерго Карелия", ООО "Все для камня", ООО "Кран Маш" за 2021-2022 годы.

Кроме того, Общество просило обязать Гришина Ю.П. передать в оригиналах документы, подтверждающих отгрузку продукции Общества за период 2021-2022 годы; первичные документы по учету основных средств (далее - ОС): акты о приеме-передаче ОС (ОС-1), товарные накладные, счета-фактуры, договоры купли-продажи ОС по 12 объектам ОС истца за 2021-2022 годы; документы о результатах инвентаризации и первичные документы, подтверждающие запасы готовой продукции на 1 878 535 руб. 83 коп., материалы на 8 104 929 руб. 66 коп., расходы будущих периодов на 4 417 552 руб. 49 коп.; документы по купле-продаже станка многопильного DTJ-1600, подтверждающие право собственности на него и факт оплаты; документы к соглашению о погашении долга от 21.11.2022, заключенному Гришиным Ю.П. от имени Общества с закрытым акционерным обществом "Карьер "Вещево".

На случай неисполнения решения суда в установленный в нем срок Общество просило взыскать с Гришина Ю.П. судебную неустойку в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Решением суда первой инстанции от 24.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 24.10.2023 и постановление от 16.01.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, его исковые требования подлежали удовлетворению, т.к. они полностью обоснованы, подтверждены имеющимися в деле доказательствами и ответчиком достоверно не опровергнуты.

В отзыве на кассационную жалобу Гришин Ю.П. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Гришин Ю.П., извещенный в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Гришин Ю.П. являлся генеральным директором Общества в период с 07.05.2019 до 20.12.2022, с 20.12.2022 генеральным директором Общества является Палесик Эдуард Валентинович.

После прекращения полномочий генерального директора Общества Гришин Ю.П. передал новому генеральному директору Палесику Э.В. документацию и печать Общества, о чем составлен соответствующий акт приема-передачи.

Общество, посчитав, что Гришин Ю.П. не передал первичные бухгалтерские документы, обратилось в арбитражный суд с иском.

Суды первой инстанции апелляционной инстанций не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Руководитель организации по завершении своих полномочий обязан передать дела, в т.ч. вернуть все документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Исходя из смысла приведенных разъяснений при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и дать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе акт приема-передачи документов (л.д. 34-36), приняв во внимание передачу ответчиком части документации и его объяснения об отсутствии у него иных документов Общества, суды двух инстанций пришли к выводу об объективной невозможности представления ответчиком истребуемых документов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу N А26-7124/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Питкярантский Гранит" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова И.В. Сергеева А.Е. Филиппов