Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 мая 2024 г. N Ф07-4015/24 по делу N А52-3851/2021

08 мая 2024 г.

Дело N А52-3851/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Воробьевой Ю.В., Колесниковой С.Г.,

при участии от Гусевой Л.Б. (паспорт),

рассмотрев 24.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гусевой Любови Борисовны на определение Арбитражного суда Псковской области от 04.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу N А52-3851/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Псковской области от 21.09.2021 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Автофаворит", ОГРН 1076027001050, ИНН 6027102145, адрес: 180006, Псков, ул. Леона Поземского, д. 119 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.12.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Фокина Ольга Александровна.

Решением суда от 03.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Фокина О.А.

Конкурсный управляющий 11.01.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению автомобиля марки BMW X1, 2009 года выпуска, идентификационный номер WBAVN 31020VK05732, государственный регистрационный номер А070ВВ60, паспорт транспортного средства 60РА 065545, оформленной договором купли-продажи от 26.03.2019, заключенным Обществом и Гусевой Любовью Борисовной, и договором купли-продажи от 02.04.2019, заключенным Гусевой Л.Б. и Тимофеевой Людмилой Алексеевной, с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 04.10.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024, договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Гусевой Л.Б. вернуть автомобиль в конкурсную массу Общества; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе Гусева Л.Б., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы указывает, что судами неверно применены последствия недействительности сделки: не применена двусторонняя реституция; вынесен неисполнимый судебный акт, поскольку в распоряжении ответчика автомобиль отсутствует. По мнению подателя жалобы, обжалуемые судебные акты затрагивают права Михайлова С.М., которому автомобиль отчужден по договору купли-продажи транспортного средства от 03.02.2023.

Податель жалобы ссылается на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности.

Податель жалобы указывает на отсутствие неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, признаков неплатежеспособности Общества, аффилированности ответчика по отношению к должнику и, как следствие, осведомленности о таких признаках. Податель жалобы ссылается на наличие в материалах дела доказательств финансовой возможности ответчика приобрести спорное имущество.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании Гусева Л.Б. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, должник (продавец) и Гусева Л.Б. (покупатель) заключили 26.03.2019 договор купли-продажи марки BMW X1, 2009 года выпуска, идентификационный номер WBAVN 31020VK05732, государственный регистрационный номер А070ВВ60, паспорт транспортного средства 60РА 065545, по цене 120 000 руб.

От имени Общества договор подписан директором Тополевым А.В.

Указанный договор принят органами Управления министерства внутренних дел по Псковской области как основание для регистрации автомобиля на собственника Гусеву Л.Б.

По договору купли-продажи от 02.04.2019 Гусевой Л.Б. спорный автомобиль продан Тимофеевой Л.А. по цене 120 000 руб.

Полагая, что указанная цепочка сделок по отчуждению автомобиля является недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что автомобиль передан Гусевой Л.Б. в отсутствие равноценного встречного исполнения, при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, Гусева Л.Б. является аффилированным по отношению к должнику лицам, пришел к выводу о наличии оснований для признания договор от 26.03.2019 недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установив, что сделка от 02.04.2019 с Тимофеевой Л.А. носила формальный характер, фактически транспортное средство осталось в пользовании аффилированного к должнику лица, суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания Гусевой Л.Б. вернуть автомобиль в конкурсную массу Общества. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 21.09.2021, договор купли-продажи от 26.03.2019 заключен Обществом и Гусевой Л.Б. более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Гусева Л.Б. и Общества являлись аффилированными лицами в связи со следующими обстоятельствами.

Согласно договору поручительства от 10.09.2018 N 01VD4P002 Гусева Л.Б. являлась поручителем Общества по кредитному договору от 10.09.2018 N 01VD4 заключенному с акционерным обществом (далее - АО) "Альфа-банк" на сумму 13 000 000 руб. со сроком погашения кредита 10.09.2019, что с учетом правовой позиции высших судебных инстанций (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611, от 08.04.2019 N 305-ЭС18-22264, от 05.11.2019 N 305-ЭС17-8176(3) и др.), свидетельствует о наличии у Общества и Гусевой Л.Б. в момент выдачи поручительства общих корпоративных связей и экономических интересов,

Решением Мещанского районного суда г. Москва от 18.02.2020 с Общества, Топалева А.В., Гусевой Л.Б. в пользу АО "Альфа-банк" солидарно взыскано 10 734 749 руб. 57 коп. задолженности по указанному кредитному договору.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что Гусева Л.Б. 08.02.2019 (за 46 дней до заключения спорного договора) вышла из состава Общества путем отчуждения доли в размере 4/900 уставного капитала номинальной стоимостью 400 руб. участнику Общества Тополеву А.В., что подтверждается протоколом N 2 внеочередного общего собрания участников от 08.02.2019.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, а, соответственно, осведомленность ответчика о финансовом положении должника презюмируется.

Наличие признаков неплатежеспособности должника и приостановления расчетов с кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки установлены судами на основании бухгалтерских балансов должника за 2018 и 2019 годы, судебных актов о взыскании с Общества задолженности в пользу кредиторов, требования которых в последующем не погашены и включены в реестр требований кредиторов должника.

Суды также пришли к обоснованному выводу о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке. Согласно заключению оценщика от 26.12.2022 N 231/2022 рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 26.03.2019 составляет 710 000 руб.

В результате анализа материалов дела суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что доказательств, достаточных для опровержения выводов оценщика, лицами, участвующими в деле, не представлено.

Автомобиль отчужден по договору от 26.03.2019 по цене 120 000 руб. При этом из условий договора не следует, что транспортное средство технически неисправно либо имеет иные недостатки.

Также судом первой инстанции установлено, что после отчуждения спорного автомобиля и регистрации его за новым собственником, Общество продолжало им пользоваться.

Согласно ответу ООО "Страховая компания "Согласие" страхователем по страховому полису от 03.04.2019 N 5001829745, заключенному на срок с 04.04.2019 по 03.04.2020, являлось Общество. Согласно указанному полису круг лиц, допущенных к управлению автомобилем, не ограничен.

Конкурсным управляющим представлено платежное поручение от 29.04.2019 N 166, из которого следует, что расходы (страховой взнос) по договору страхования N 5001829745 несло Общество.

После заключения спорного договора и спустя 2 дня после регистрации после регистрации ответчика в качестве собственника автомобиля Гусева Д.Б. заключила договор купли-продажи автомобиля от 02.04.2019 с Тимофеевой Л.А., которая находилась в служебном подчинении у ответчика (являлась работником ООО "Консалт-Бюро", директором и учредителем которого является Гусева Л.Б.).

В ходе судебного разбирательства Тимофеева Л.А. указывала на то, что заключение договора купли-продажи автомобиля от 02.04.2019 с Гусевой Л.Б. было формальным, цена за Автомобиль ею не уплачивалась, Автомобиль в ее пользование никогда не передавался, после регистрации в органах ГИБДД автомобиля на имя Тимофеевой Л.А. документы на имущество (свидетельство о регистрации, паспорт транспортного средства) были переданы ею работнику Общества Лепаловскому А.Г. (ранее представлял в органы Государственной инспекции безопасности дорожного движения для регистрации спорный договор от имени Гусевой Л.Б.).

Также в материалы дела представлены сведения о несении Гусевой Л.Б. либо ООО "Консалт-Бюро" расходов на содержание автомобиля (уплату налога, страхование) после его продажи Тимофеевой Л.А., а также о распоряжении Автомобилем Гусевой Л.Б. (по условиям страховых полисов от 25.05.2020 N РРР 50421984 29, от 08.07.2021 N ААВ 3022523713, от 28.09.2022 N ТТТ 7025078994, выданных на срок с 26.05.20201 по 27.09.2023, только Гусева Л.Б. была допущена к управлению Автомобилем).

После обращения конкурсного управляющего в суд с рассматриваемым заявлением заключенный Гусевой Л.Б. и Тимофеевой Л.А. договор купли-продажи автомобиля от 02.04.2019 расторгнут на основании соглашения от 02.02.2023.

На следующий же день, 03.02.2023, несмотря на действие обеспечительных мер, наложенных определением суда от 12.01.2023, в виде запрета Гусевой Л.Б. совершать сделки по отчуждению автомобиля, ответчиком заключен договор купли-продажи автомобиля с Михайловым С.М.

В рассматриваемом случае совокупность установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов подтверждает, что отчуждение имущества осуществлено без встречного исполнения и направлено на вывод активов должника из конкурсной массы в пользу заинтересованного лица. Бремя их опровержения возлагалось на ответчика.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Гусева Л.Б. обоснованность формирование цены договора достаточными доказательствами не обосновала, разумность своих действий не подтвердила, надлежащих доказательств оплаты не представила.

На основании статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде обязания Гусевой Л.Б. вернуть спорный автомобиль в конкурсную массу должника; при этом судом учтено отсутствие единой воли участников договора от 02.04.2019 на передачу спорного автомобиля в собственность Тимофеевой Л.А., факт расторжения договора от 02.04.2019 и ничтожность сделки, совершенной в период действия обеспечительных мер в целях их обхода (статьи 10, 174.1 ГК РФ).

Довод кассационной жалобы о том, что, обжалуемые судебные акты затрагивают права Михайлова С.М., которому автомобиль отчужден по договору купли-продажи транспортного средства от 03.02.2023, является несостоятельными, поскольку требования к Михайловау С.М. не предъявлялись.

Заявление ответчика о пропуске управляющим срока исковой давности обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, поскольку довод о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции ответчиком не заявлялся.

Более того, Гусева Л.Б. не лишена возможности при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, обратиться в суд с заявлением об изменении способа и порядка его исполнения 324 АПК РФ.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 04.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу N А52-3851/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гусевой Любови Борисовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Ю.В. Воробьева С.Г. Колесникова