Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2024 г. N Ф07-4939/24 по делу N А56-22649/2023

14 мая 2024 г.

Дело N А56-22649/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Авангард" Балдаевой К.Б. (доверенность от 15.06.2023), от акционерного общества "Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С.М. Кирова" Варниковой М.В. (доверенность от 22.04.2024),

рассмотрев 14.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С.М. Кирова" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 по делу N А56-22649/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Авангард", адрес: 198152, Санкт-Петербург, Автовская улица, дом 16, литера А, помещение 5Н, кабинет 001, ОГРН 1157847400919, ИНН 7805338067 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С.М. Кирова", адрес: 192019, Санкт-Петербург, проспект Обуховской Обороны, дом 45, литера БС, ОГРН 1027806068168, ИНН 7830002303 (далее - Комбинат), о взыскании 4 000 000 руб. задолженности по договорам от 16.04.2020 N 7/20 (далее - Договор N 7), от 20.05.2020 N 8/20 (далее - Договор N 8), от 04.06.2020 N 9/20 (далее - Договор N 9), 1 263 000 руб. неустойки на основании пункта 6.3 указанных договоров за период с 15.09.2021 по 16.11.2022 с последующим начислением неустойки с 17.11.2022 до полного исполнения обязательств по уплате задолженности.

Решением от 07.11.2023 суд взыскал с Комбината в пользу Общества 4 000 000 руб. долга, 690 000 руб. неустойки за периоды с 22.09.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 16.11.2022, а также неустойку в размере 0,05% от суммы долга за каждый день просрочки за период с 17.11.2022 по дату исполнения обязательства по уплате долга; в удовлетворении остальной части иска отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 решение от 07.11.2023 изменено, апелляционный суд взыскал с Комбината в пользу Общества 4 000 000 руб. долга, 297 000 руб. неустойки за период с 03.08.2022 по 16.11.2022, а также неустойку в размере 0,05% от суммы долга за каждый день просрочки за период с 17.11.2022 по дату исполнения обязательства по уплате долга; в удовлетворении остальной части иска отказал.

В кассационной жалобе Комбинат, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы настаивает на том, что каких-либо услуг, за которые предусмотрено вознаграждение на основании пункта 3.8 Договора N 7, Договора N 8 и Договора N 9 (далее - Договоры N 7, 8, 9), Общество Комбинату не оказало, поскольку акты оказанных услуг в материалы дела не представлены, а претензия Общества, направленная 20.07.2022 Комбинату, не может служить основанием для оплаты оказанных услуг.

Податель жалобы также не согласен с выводом апелляционного суда о том, что момент возникновения обязательства по уплате вознаграждения и соответственно период расчета неустойки следует исчислять с 03.08.2022, поскольку окончательный расчет с Комбинатом произошел 07.09.2022.

Кроме того, отмечает податель жалобы, суды не проанализировали заявление Комбината о том, что предусмотренное пунктом 3.8 Договоров N 7, 8, 9 вознаграждение в размере 6 000 000 руб. не отвечает принципу разумности и добросовестности, несоизмеримо с полученным Комбинатом по договору цессии.

В отзыве Общество возражало против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Комбината поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора N 7 Общество (исполнитель) обязалось по заданию и в интересах Комбината (заказчика) оказать комплекс юридических услуг по защите интересов заказчика в рамках дела N А56-9584/2020 о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "Агрохолдинг "Приозерный" (ИНН 4710028657); заказчик обязался оплатить оказанные услуги.

По условиям Договора N 8 Общество (исполнитель) обязалось по заданию и в интересах Комбината (заказчика) оказать комплекс юридических услуг по защите интересов заказчика в рамках дела N А56-9632/2020 о несостоятельности (банкротстве) "Агрохолдинг "Пулковский" (ИНН 4716022524); заказчик обязался оплатить оказанные услуги.

По условиям Договора N 9 Общество (исполнитель) обязалось по заданию и в интересах Комбината (заказчика) оказать комплекс юридических услуг по защите интересов заказчика в рамках дела N А44-554/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агрохолдинг "Устьволмский" (ИНН 5305006260); заказчик обязался оплатить оказанные услуги.

Дополнительными соглашениями от 10.02.2021 N 2 к Договорам N 7, 8, 9 сторонами согласован пункт 3.8: в случае погашения требования заказчика, установленного в реестр требования (ООО "Агрохолдинг "Приозерный", ООО "Агрохолдинг "Пулковский", ООО "Агрохолдинг "Устьволмский") должником, третьими лицами, либо заключения договора цессии в отношении указанного требования, исполнителю выплачивается вознаграждение в размере 5% от суммы, полученной заказчиком.

Соглашениями от 19.08.2021 к Договорам N 7, 8, 9 пункт 3.8 изменен: вознаграждение исполнителя определено в размере 15% от суммы, полученной заказчиком.

В соответствии с пунктом 6.3 Договоров N 7, 8, 9 в случае нарушения заказчиком срока исполнения обязательств по оплате услуг исполнителя заказчик уплачивает исполнителю неустойку в размере 0,05% суммы задолженности за каждый день просрочки.

Дополнительными соглашениями от 22.09.2021 N 3 к Договору N 7, от 20.05.2020 N 3 к Договору N 8 и от 04.06.2020 N 3 к Договору N 9 действие соответствующих договоров прекращено с 01.10.2021 в связи с заключением Комбинатом (цедентом) с ООО "МитПром" (цессионарием) 14.09.2021 договора уступки прав требований (цессии) (далее - Договор цессии).

При этом по условиям Договора цессии цедент передал, а цессионарий принял права требования к должникам по денежным обязательствам последних по состоянию на 14.09.2021, основанные на Договорах N 7, 8, 9 и судебных актах, в том числе.

На основании пункта 2.1.1 Договора цессии цессионарий принял право требования к ООО "Агрохолдинг "Устьволмский" задолженности в размере 146 000 795 руб. 75 коп., из которых 97 372 577 руб. 98 коп. - основной долг, 5 539 750 руб. - неустойка, 17 635 480 руб. 24 коп. - неустойка, 25 452 987 руб. 53 коп. - неустойка. Размер задолженности подтвержден договором толлинга N 01/10 о переработке давальческого сырья с приложениями к нему, мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2019 по делу N А56-164403/2018, определением Арбитражного суда Новгородской области от 29.09.2020 по N А44-554/2020.

На основании пункта 2.1.2 Договора цессии цессионарий принял право требования к ООО "Агрохолдинг "Приозерный" задолженности в размере 94 960 452 руб. 74 коп. из которых 93 752 302 руб. 95 коп. - основной долг, 1 208 148 руб. 79 коп. - неустойка. Размер задолженности подтвержден определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2020 по делу N А56-9584/2020/тр20.

На основании пункта 2.1.3 Договора цессии цессионарий принял право требования к ООО "Агрохолдинг "Пулковский" задолженности в размере 27 157 060 руб. 07 коп. из которых 25 774 173 руб. 55 коп. - основной долг, 1 382 886 руб. 52 коп. - неустойка. Размер задолженности подтвержден определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2020 по делу N А56-9632/2020/тр1.

Общая сумма переданной цедентом цессионарию задолженности составила 268 118 308 руб. 56 коп.

Согласно пункту 2.2 Договора цессии права требования цедента переходят к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали в отношениях между цедентом и должниками на момент заключения Договора цессии; к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств должников, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты за пользование денежными средствами, неустойки (пени, штрафы), госпошлины за рассмотрения прав требований в судах и иные платежи, предусмотренные Договором цессии и действующим законодательством Российской Федерации, обязанность по уплате которых возложена на должников и иных лиц.

В силу пункта 6.1 Договора цессии за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту 40 000 000 руб. в следующем порядке: 20 000 000 руб. - в срок до 15.09.2021, 2 000 000 руб. - в срок до 19.10.2021, 18 000 000 руб. - в срок не позднее 09.09.2022 включительно.

В рамках соответствующих дел установлены процессуальные правопреемства.

ООО "МитПром" платежными поручениями от 15.09.2021 N 1013, от 19.10.2021 N 2077 и от 07.09.2022 N 1939 перечислило Комбинату соответственно 20 000 000 руб., 2 000 000 руб. и 18 000 000 руб.

Общество, ссылаясь на то, что по спорным договорам Комбинат получил 40 000 000 руб., рассчитало в соответствии с пунктом 3.8 Договоров N 7, 8, 9 размер вознаграждения и 20.07.2022 направило в адрес последнего претензию с требованием об уплате 6 000 000 руб. (15% от 40 000 000 руб.)

Комбинат 26.07.2022 получил претензию и 26.10.2022 перечислил Обществу 2 000 000 руб.; в остальной части задолженность не была уплачена, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании пункта 2 статьи 314 ГК РФ, если обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение 7 дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) в силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По смыслу статьи 330 ГК РФ с учетом разъяснений, приведенных в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, истолковав условия спорных договоров по правилам статьи 431 ГК РФ и с учетом положений статьи 421 ГК РФ, установив факты оказания исполнителем комплекса юридических услуг, отсутствия замечаний и претензий относительно как процесса оказания услуг, так и достигнутого результата, достижения Обществом желаемого результата в виде получения Комбинатом денежных средств по Договорам N 7, 8, 9, суд первой инстанции - в отсутствие доказательств выплаты вознаграждения согласно пункту 3.8 означенных договоров - пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования Общества о взыскании с Комбината 4 000 000 руб. задолженности.

Признавая требование о взыскании неустойки обоснованным в части, суд указал на неправильное определение истцом периода ее начисления, поскольку условиями Договоров N 7, 8, 9 сторонами не был согласован срок выплаты вознаграждения по пункту 3.8. Кроме того, суд отметил, что из периода начисления неустойки подлежит исключению период действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 (с 01.04.2022 по 01.10.2022).

Посчитав, что право на выплату вознаграждения следует исчислять с 15.09.2021, сославшись на положения пункта 2 статьи 314 ГК РФ, суд признал требование Общества обоснованным в части взыскания неустойки в размере 690 000 руб. за периоды с 22.09.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 16.11.2022 (исключив из периода начисления неустойки период действия моратория).

Суд также посчитал обоснованным и удовлетворил требование Общества о начислении неустойки по день фактической уплаты долга.

Расходы по уплате государственной пошлины суд распределил с учетом абзаца второго части 1 статьи 110 АПК РФ, то есть пропорционально удовлетворенным требованиям.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции частично изменил.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции относительно взысканной суммы задолженности в размере 4 000 000 руб.

При этом требование о взыскании неустойки апелляционный суд посчитал обоснованным в размере 297 000 руб. за период с 03.08.2022 по 16.11.2022, отметив, что требование об уплате вознаграждения, предусмотренного пунктом 3.8 Договоров N 7, 8, 9 направлено Обществом в адрес Комбината 20.07.2022 и получено последним 26.07.2022, а поскольку требование претензии содержало указание на выплату вознаграждения в течение 5 рабочих дней с даты получения претензии, датой начала начисления неустойки следует считать 03.08.2022.

Начисление неустойки по дату фактического исполнения обязательства по уплате долга апелляционный суд признал правомерным.

Апелляционный суд распределил расходы по уплате государственной пошлины с учетом абзаца второго части 1 статьи 110 АПК РФ.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.

Довод подателя жалобы о неоказании Обществом Комбинату каких-либо услуг, за которые предусмотрено вознаграждение на основании пункта 3.8 Договоров N 7, 8, 9, подлежит отклонению, поскольку результат, предусмотренный данным пунктом 3.8, достигнут: Комбинатом с ООО "МитПром" заключен Договор цессии, при этом положения главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре возмездного оказания услуг не требуют составления и подписания какого-либо документа, подтверждающего факт оказания услуг исполнителем и их получения заказчиком.

В отношении довода подателя жалобы о том, что предусмотренное пунктом 3.8 Договоров N 7, 8, 9 вознаграждение в размере 6 000 000 руб. не отвечает принципу разумности и добросовестности и несоизмеримо с полученным Комбинатом по Договору цессии, суд округа отмечает, что в силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, таким образом, Комбинат, подписав дополнительные соглашения к Договорам N 7, 8, 9, а также соглашение об изменении цены вознаграждения, сам согласился на уплату вознаграждения в указанном размере.

При таком положении и с учетом всех представленных доказательств требование Общества о взыскании с Комбината 4 000 000 руб. задолженности по спорным договорам является обоснованным и удовлетворено судами правомерно.

Требование о начислении неустойки по дату исполнения обязательства по оплате долга соответствует приведенным нормам права (пункт 65 Постановления N 7) и также правомерно удовлетворено судами.

В части требования о взыскании 1 263 000 руб. неустойки за период с 15.09.2021 по 16.11.2022 суд округа не может согласиться с произведенным судами расчетом неустойки, поскольку ими неправильно определены начало периодов начисления неустоек и суммы, на которые неустойка начисляется в различные периоды. Суды не учли положения пункта 3.8 Договоров N 7, 8, 9, согласно которым выплата вознаграждения исполнителю поставлена в зависимость от получения заказчиком от третьих лиц долга или оплаты по договору цессии, последовательное (частями) получение заказчиком денежных средств за уступку прав требования в 2021 и 2022 годах, частичное удовлетворение в тот же период требования на 2 000 000 руб., получения части денежных средств Комбинатом после получения им 26.07.2022 претензии об уплате вознаграждения.

При таком положении судебные акты в части требования о взыскании неустойки за период с 15.09.2021 по 16.11.2022, а также в части распределения судебных расходов по делу подлежит отмене, с направлением дела в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В остальной части обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - оставлению без удовлетворения.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть вышеизложенное и с соблюдением норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 по делу N А56-22649/2023 в части взыскания неустойки за период с 15.09.2021 по 16.11.2022 и судебных расходов отменить.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С.М. Кирова" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов А.Е. Филиппов