Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 мая 2024 г. N Ф07-21339/23 по делу N А56-68925/2021

13 мая 2024 г.

Дело N А56-68925/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 24.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по делу N А56-68925/2021/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "РосТехРазвитие", адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, оф. 305, ОГРН 1057811741426, ИНН 7840321355 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 22.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Евстигнеев Илья Игоревич.

Конкурсный управляющий обратился 18.07.2022 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договора уступки прав требований (цессии) от 01.07.2021 N 2021/07-01 (1) (далее - договор уступки), заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА", адрес: 191015, Санкт-Петербург, ул. Кавалергардская, д. 10, лит. "А", пом. 3-Н, комн. 1, ОГРН 1137847310831, ИНН 7806507712 (далее - Компания), и дополнительного соглашения к нему от 31.08.2021 N 1.

В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил восстановить право требования Общества к акционерному обществу "Автодор" (далее - Фирма) в размере 14 106 091 руб. 53 коп., а с Компании взыскать в пользу должника 5 300 000 руб.

Определениями от 26.07.2022 и от 15.12.2022 Фирма и ООО "Консультационно-коррекционный центр "ЭНЛАЙТ" привлечены к участию в данном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 04.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023, оспариваемые сделки признаны недействительными, с Компании в пользу Общества взыскано 5 300 000 руб., стороны договора уступки возвращены в первоначальное положение.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 04.06.2023 и постановление от 02.11.2023, а по делу принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о безвозмездности спорных сделок, об осведомленности Компании о неплатежеспособности должника и недостаточности у него имущества, о доказанности заявителем факта причинения вреда кредиторам должника, о нерыночных условиях оспариваемого договора о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности должника.

В суд представлена письменная позиция Федеральной налоговой службы (далее - ФНС), которая возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (сторона 1) и Компания (сторона 2) заключили 01.07.2021 договор уступки, по условиям которого сторона 1 передает в полном объеме, а сторона 2 принимает права требования подлежащей взысканию дебиторской задолженности к дебитору. Наименование, основания возникновения и размер задолженности указаны в приложении N 1.

За уступаемое право стороне 1 выплачивается вознаграждение в размере 16 766 058 руб. 59 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2021 N 1).

В соответствии с приложением N 1 в редакции указанного дополнительного соглашения стороне 2 передана дебиторская задолженность Фирмы в размере 13 412 846 руб. 87 коп., возникшая из договора поставки от 30.03.2020 N 14/20.

Оспаривая договор уступки, конкурсный управляющий сослался на отсутствие оплаты по нему, а также на совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества путем вывода в пользу Компании ликвидного актива должника.

Фирма представила в материалы дела доказательства перечисления 5 300 000 руб. в пользу Компании, а также указала на то, что сумма долга по договору поставки от 30.03.2020 N 14/20 по состоянию на 15.09.2022 составляла 3 246 571 руб. 01 коп.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав доказанной совокупность условий для признания спорных сделок недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), удовлетворил заявление.

Суд учел доводы конкурсного управляющего о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, а также о проведении в отношении Общества мероприятий налогового контроля, по результатам которого установлены обстоятельства искажения фактов о хозяйственной деятельности налогоплательщика отраженных в акте камеральной налоговой проверки от 18.05.2021 N 23, на сумму 50,9 млн руб.

Применяя последствия недействительности сделок, суд принял во внимание, что Фирма во исполнение своих обязательств перечислила Компании 5 300 000 руб., в связи с чем с Компании в пользу должника подлежит взысканию указанная сумма.

Доводы Фирмы об ином размере задолженности судом по существу не рассматривались как не относящиеся к предмету спора.

Исследовав материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного дополнения обязательств.

В рассматриваемом случае в обоснование неравноценности встречного предоставления по сделке конкурсным управляющим указано на отсутствие оплаты по оспариваемому договору.

Доказательства оплаты уступленного права не были представлены Компанией ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд.

Судами отклонены возражения Компании по пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве о том, что оспариваемый договор уступки был заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, со ссылкой на уставную деятельность должника, неоднократную уступку в пользу Компании ликвидной дебиторской задолженности Общества в преддверии его банкротства и отсутствие оплаты практически по всем договорам уступки.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о заключении договора уступки на условиях, существенно отличающихся от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах могли быть заключены аналогичные сделки, в связи с чем признали его недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенного при неравноценном встречном исполнении.

Последствия недействительности сделок, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с Компании в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по делу N А56-68925/2021/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА", адрес: 191015, Санкт-Петербург, ул. Кавалергардская, д. 10, лит. "А", пом. 3-Н, комн. 1, ОГРН 1137847310831, ИНН 7806507712, в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Е.Н. Александрова Т.В. Кравченко