Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2024 г. N Ф07-3316/24 по делу N А26-13519/2018

14 мая 2024 г.

Дело N А26-13519/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии представителя Ланцовой Т.А. - Тепловой Е.П. по доверенности от 09.09.2022, представителя Ланцова М.И. - Тепловой Е.П. по доверенности от 09.08.2022, представителя Бушмакина В.Д. - Бушмакина Д.В. по доверенности от 06.05.2022, Федакова И.А.,

рассмотрев 07.05.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ланцовой Татьяны Александровны и Бушмакина Дмитрия Васильевича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А26-13519/2018,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Бонтон", адрес: 185007, г. Петрозаводск, ул. Архипова, д. 30, лит. 1 эт. 2, пом. 6, ОГРН 1051000011149, ИНН 1001162461 (далее - Общество), решением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.03.2019, конкурсный кредитор - Чвиж Евгений Витальевич обратился с заявлением о взыскании солидарно с Ланцовой Татьяны Александровны, Ланцова Максима Игоревича, Федакова Ильи Александровича, Ланцова Андрея Игоревича в пользу Общества 105 705 384 руб. убытков, с Ланцова А.И. - 77 261 125 руб. 42 коп. убытков (в части, не покрытой субсидиарной ответственностью).

Определением от 18.05.2022 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен финансовый управляющий Ланцовой Т.А. и Ланцова М.И. - Макарова Наталья Александровна.

Определением от 01.06.2022 произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов, кредитор Чвиж Е.В. заменен на Бушмакина Владислава Дмитриевича.

Определением от 03.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 указанное определение отменено в части, Ланцова Т.А. привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, с нее в порядке субсидиарной ответственности в конкурсную массу должника взыскано 28 444 258,58 руб., в остальной части определение от 03.11.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ланцова Т.А. просит отменить постановление от 26.01.2024 в части удовлетворения требований заявителя.

Податель жалобы оспаривает вывод апелляционного суда об отнесении ее к контролирующим должника лицам, поскольку не являлась учредителем и руководителем Общества, в деле отсутствуют доказательства извлечения ею прибыли от сделок, признанных судом недействительными и положенными в основание субсидиарной ответственности.

Ланцова Т.А. отмечает, что должник утратил права требования по оспоренным сделкам, передав их на основании соглашения об отступном от 27.09.2021, в связи с чем ответчики по сделкам не имеют возможности возвратить полученное в конкурсную массу, а должник - утратил право на предъявление требований о привлечении к субсидиарной ответственности по таким сделкам.

Согласно позиции подателя жалобы, изложенной в дополнениях к кассационной жалобе, неуказание апелляционным судом на солидарный характер ответственности Ланцовой Т.А. и Ланцова А.И., привлеченного к субсидиарной ответственности по тем же основаниям определением от 13.01.2022 по иному обособленному спору, в рамках которого произведена замена взыскателя (должника) на кредиторов Общества, повлекла возможность двойного взыскания задолженности с указанных лиц.

В кассационной жалобе Бушмакин В.Д. просит отменить определение от 03.11.2023 и постановление от 26.01.2024 в части отказа в удовлетворении требований, предъявленных к Федакову И.А. и Ланцову М.И., принять новый судебный акт - о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

По мнению подателя жалобы, указанные лица должны солидарно отвечать по обязательствам должника, поскольку контролировали деятельность предприятий, входивших в одну компанию; выводы судов о номинальном характере деятельности Федакова И.А. материалами дела не подтверждается.

В судебном заседании представители Ланцовой Т.А. и Бушмакина Д.В. поддержали доводы своих кассационных жалоб, возражая относительно жалоб друг друга. Представитель Ланцова М.И. и Федакова И.А. просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы Бушмакина Д.В. по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Ланцов А.И. с 05.05.2017 по 12.01.2018 являлся учредителем Общества, в период с 17.04.2017 по 11.12.2017 осуществлял полномочия руководителя должника.

Определениями от 12.03.2020, 28.05.2020, 30.06.2020, 30.06.2020 признаны недействительными сделки, совершенные Обществом в период с 05.05.2017 по 12.01.2018, по выводу в пользу аффилированных должнику обществ с ограниченной ответственностью "Русторг", "Алко Лайн", "Экспосити", "Росторг" денежных средств на сумму 105 705 384 руб.

В рамках отдельного обособленного спора суд признал указанные сделки существенно убыточными для должника, в связи с чем привлек Ланцова А.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества на сумму 28 444 258 руб. 58 коп. (определение от 13.01.2022).

Предъявляя в рамках рассматриваемого спора требования о взыскании 105 705 384 руб. с Ланцовой Т.А., Ланцова М.И. и Федакова И.А., а с Ланцова А.И. - в размере 77 261 125 руб. 42 коп. (в части, не покрытой субсидиарной ответственностью), заявитель указал на совершение указанными лицами тех же сделок, повлекших убытки для Общества.

Суды со ссылкой на обстоятельства, установленные в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Диалог" (дело N А56-56477/2018), отметили, что Общество и общества с ограниченной ответственностью "Русторг", "Алко Лайн", "Экспосити", "Росторг" входят в группу компаний "Рост", контролируемую лицами, имеющими тесные родственные связи: Ланцовой Т.А., Ланцовым М.И. (супругом Ланцовой Т.А.), Ланцовым А.И. (братом Ланцова М.И.).

В спорный период Ланцова Т.А. являлась единственным участником обществ "Русторг", "Алко Лайн", "Экспосити", "Росторг", Федаков И.А. осуществлял полномочия генерального директора ООО "Алко Лайн" в период с 31.01.2017 до 09.01.2018, ООО "Русторг" с 22.06.2016 до 09.01.2018, ООО "Экспосити" с 22.06.2016 до 09.01.2018, ООО "Росторг" с 22.06.2016 до 09.01.2018.

Суд первой инстанции признал недоказанным заявителем факт возникновения убытков, посчитав, что перечисление 105 705 384 руб. было произведено должником в порядке расчетов за поставленную алкогольную продукцию внутри группы компаний "Рост", в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции не согласился с данным выводом, критически оценив доводы ответчиков об обороте алкогольной продукции внутри группы компаний, отметив, что убыточность сделок по перечислению указанной суммы и отсутствие встречного предоставления по ним установлены вступившими в законную силу судебными актами.

Руководствуясь разъяснениями пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", апелляционный суд переквалифицировал требование заявителя о взыскании убытков на требование о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Установив, что в результате оспоренных сделок совокупный размер активов Общества стал недостаточен для проведения расчетов с кредиторами, то есть данные действия (бездействие) послужили необходимой причиной банкротства, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для привлечения Ланцовой Т.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, признав ее конечным бенефициаром должника.

Апелляционный суд отклонил требования заявителя о возложении на Ланцова А.И. дополнительной меры ответственности в виде возмещения убытков в размере 71 375 848,42 руб., что в два раза превышает задолженность, включенную в реестр требований кредиторов, с учетом наличия вступившего в законную силу судебного акта о привлечении Ланцова А.И. к субсидиарной ответственности.

Апелляционный суд не усмотрел оснований для привлечения Ланцова М.И. к ответственности по обязательствам должника, отметив, что указанный ответчик не являлся непосредственным участником спорных сделок.

Отказ в удовлетворении требований, предъявленных к Федакову И.А., суд апелляционной инстанции мотивировал номинальным характером исполнения им обязанностей руководителя обществ "Русторг", "Алко Лайн", "Экспосити", "Росторг" и отсутствием оснований для вывода о получении названным лицом какой-либо выгоды от оспоренных сделок.

Проверив доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на них, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Заявление о привлечении в рамках дела о банкротстве к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов является иском, направленным на возмещение убытков контролирующим лицом в ситуации, когда его неразумные и недобросовестные действия (бездействие) оказали такое негативное воздействие на имущественную сферу подконтрольной организации, что совокупный размер активов последней стал недостаточен для проведения расчетов с кредиторами, то есть данные действия (бездействие) послужили необходимой причиной банкротства (пункт 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Закон о банкротстве).

Поскольку иск о привлечении к субсидиарной ответственности является способом защиты гражданско-правового сообщества кредиторов, размер ответственности по нему ограничен общей суммой требований кредиторов, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества.

Одновременно с этим в рамках дела о банкротстве кредиторы, арбитражный управляющий наделяются правом на подачу заявлений о признании сделок недействительными, целью которых является возврат имущества в конкурсную массу для пропорционального погашения требований кредиторов. Последствия недействительности сделок применяются в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве.

По существу указанные требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса - возмещение ущерба обществу.

Данная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 N 307-ЭС20-22591(3,4).

В рассматриваемом случае судами установлено, что определениями от 12.03.2020, 28.05.2020, 30.06.2020, 30.06.2020 признаны недействительными сделки с обществами "Русторг", "Алко Лайн", "Экспосити", "Росторг", в качестве последствий их недействительности в пользу Общества взыскано 105 705 384 руб.

Основанием для привлечения единственного участника названных юридических лиц - Ланцовой Т.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника явились обстоятельства получения ею выгоды в результате совершения указанных сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2024 N 305-ЭС21-10472(3), несмотря на то, что реституционные требования по недействительным сделкам и требования о привлечении к субсидиарной ответственности, возникли из разных оснований, данные требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса (возмещение ущерба обществу и его кредиторам) и являются солидарными, а значит, должник вправе получить исполнение только единожды (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, должник получил исполнение по указанным сделкам, передав права требования к обществам "Русторг", "Алко Лайн", "Экспосити", "Росторг" в качестве отступного по соглашению от 27.09.2021, а следовательно, с указанной даты Общество не вправе рассчитывать на взыскание с ответчиков причиненного сделками ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения от 03.11.2023 в части отказа в удовлетворении заявления по отношению к Ланцовой Т.А. и взыскания с нее в порядке субсидиарной ответственности 28 444 258 руб. 58 коп. в конкурсную массу Общества у суда апелляционной инстанции не имелось.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А26-13519/2018 в части отмены определения Арбитражного суда Республики Карелия от 03.11.2023 и принятия нового судебного акта о привлечении Ланцовой Татьяны Александровны к субсидиарной ответственности по обязательства общества с ограниченной ответственностью "Бостон" и взыскания с нее 28 444 258 руб. 58 коп. отменить.

В отмененной части оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.11.2023 по указанному делу.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А26-13519/2018 оставить без изменения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова А.В. Яковец