Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 мая 2024 г. N Ф07-4531/24 по делу N А56-8744/2023

15 мая 2024 г.

Дело N А56-8744/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В., Константинова П.Ю.,

при участии от общество с ограниченной ответственностью "Домината" генерального директора Щигорец С.Н. (приказ от 25.01.2022 N 7), Титовой Л.И. (доверенность от 09.01.2024), Соболева Д.А. от общества с ограниченной ответственностью "Бизнесстрой" (доверенность от 16.05.2023) и общества с ограниченной ответственностью "Комплексные строительные решения" (доверенность от 16.05.2023),

рассмотрев 15.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Домината" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу N А56-8744/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Домината", адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Академика Лебедева, д. 15/1, лит. А, кв. 4, ОГРН 1177847018580, ИНН 7802609537 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Комплексные строительные решения", адрес: 190031, Санкт-Петербург, Спасский пер., д. 14/35, лит. А, пом. 73-Н, оф. 1415, ОГРН 1197847166197, ИНН 7839120196 (далее - Компания), общества с ограниченной ответственностью "Бизнесстрой", адрес: 195273, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 63, лит. А, пом. 3-Н, оф. 142, раб. м. 1, ОГРН 1197847236201, ИНН 7806567430 (далее - Фирма), 3 000 000 руб. задолженности по агентскому договору на осуществление действий по продаже объекта недвижимости от 02.08.2022 N 3-338 (далее - Договор) и 85 232,88 руб. неустойки, начисленной за период с 15.09.2022 по 30.01.2023.

Решением суда от 29.08.2023, оставленным без изменения постановлением суда от 18.01.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы утверждает, что суды сделали необоснованный вывод о том, что доказательства исполнения обязательств в рамках Договора Обществом не представлены.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Фирмы и Компании, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что 02.08.2022 между Обществом (агентство), Компанией и Фирмой (клиентами) заключен Договор, по условиям которого агентство обязалось от имени и за счет клиента осуществлять маркетинговые, юридические и иные действия по поиску потенциальных покупателей и проведению сделки по продаже объекта недвижимости, определенного в пункте 2 Договора, а клиенты обязались уплатить агентству вознаграждение за выполнение данного поручения.

В соответствии с разделом 2 Договора объектом является земельный участок, расположенный во Всеволожском районею, кадастровый номер 47:07:1044001:333.

Согласно пунктам 3.1 - 3.3 Договора цена объекта (включая вознаграждение агентства) составляет 13 000 000 руб., из которых 10 000 000 руб. - сумма, причитающаяся выплате клиенту, и 3 000 000 руб. - вознаграждение агентства.

Право агентства на вознаграждение возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект к покупателю (пункт 3.4 Договора).

В силу пункта 4.1.4 Договора агентство обязуется предоставить клиенту для подписания отчет о проделанной работе и акт выполненных работ.

В свою очередь клиент согласно разделу 4.4 Договора обязуется не заключать самостоятельно, без участия агентства, договор, направленный на отчуждение объекта с покупателем, предоставленным агентством; своевременно и в полном объеме выплатить агентству вознаграждение за оказанные по Договору услуги.

Сторонами подписан типовой план работы агентства при продаже объекта недвижимости (приложение N 1 к Договору); для работы с клиентом агентством предоставлен специалист Проценко С.Б.

В ходе исполнения принятых на себя обязательств агентством был найден и представлен клиентам покупатель объекта (Карельский В.В.), с которым агентством были достигнуты соглашения и организована встреча с продавцами.

Однако, после личной встречи с покупателем, организованной агентством, клиенты в нарушение условий Договора самостоятельно заключили договор купли-продажи объекта с Карельским В.В.; направленные Обществом посредством мессенджера WhatsApp отчеты и акты выполненных работ возвращены без подписей и в измененной редакции.

Направленные Обществом в адрес Компании и Фирмы претензии с требованием выплатить вознаграждение, оставлены последними без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, поскольку исходил из того, что Общество не представило надлежащих доказательств, подтверждающих оказание им услуг, предусмотренных Договором и типовым планом.

Суд апелляционной инстанции, в соответствии со статьей 268 АПК РФ повторно рассмотрев дело, не нашел оснований для отмены или изменения решения суда.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии с частью первой статьи 1006 ГК РФ принципал обязан выплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке согласно агентскому договору.

Пунктами 1 и 2 статьи 1008 ГК РФ предусмотрено, что в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором.

Согласно положениям пункта 2 статьи 1 и пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, а в силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Общество в подтверждение факта выполнения работ по Договору и направления в адрес клиентов отчета и актов представило в материалы дела скриншот переписки и распечатку переписки в мессенджере WhatsApp,

Как верно отмечено судами, стороны, подписав Договор, в том числе согласились с его положениями о направлении уведомлений, требований и иных юридически значимых сообщений почтой, по электронной почте или другим способом связи при условии, что он позволяет достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано (пункт 6.2 договора).

Доказательства согласования сторонами возможности обмена документами через мессенджер WhatsApp в материалы дела не представлены.

При этом ни Договор, ни приложение N 1 к Договору не содержат сведений об определенных номерах сотовых телефонов представителей сторон, ответственных за исполнение договора; также отсутствует адрес электронной почты ответчиков.

Таким образом, суды названную переписку в мессенджере WhatsApp признали недопустимым доказательством.

Более того, акт и отчет не содержат сведений о конкретном характере выполненных Обществом работ (оказанных услуг); доказательств осуществления агентством конкретных действий во исполнение своих обязательств по Договору Обществом в материалы дела не представлено

При этом в рассматриваемом случае для разрешения спора значение имеет факт исполнения/ неисполнения агентством условий Договора.

Учтя изложенное, суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что доказательства, свидетельствующие об оказании агентством услуг, выполнении работ в рамках Договора, Общество не представило; суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм прав установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу N А56-8744/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Домината" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов