Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2024 г. N Ф07-5346/24 по делу N А56-28658/2023

14 мая 2024 г.

Дело N А56-28658/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Трощенко Е. И., судей Журавлевой О. Р., Соколовой С. В.,

при участии от организации Кова Трейд Компани Лимитед Скрибаковой А.В. (доверенность от 27.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Концепт Груп" Никитиной Я. Б. (доверенность от 05.06.2023),

рассмотрев 14.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Концепт Груп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу N А56-28658/2023,

УСТАНОВИЛ:

Компания Кова Трейд Компани Лимитед (Cova Trade Company Limited) (далее - Компания, истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Концепт Груп", адрес: 190031, Санкт-Петербург, Казанская ул., д. 25, лит. А, оф. 304, ИНН 7801506440, ОГРН 1097847317721 (далее - Общество, ответчик), о взыскании 140 014,76 долл. США основного долга, 776,98 долл. США процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 29.03.2023, процентов с 30.03.2023 до дня фактического погашения основного долга.

Общество заявило встречный иск о взыскании с истца 64 841,92 долл. США неустойки за нарушение сроков поставки товара.

Решением от 22.09.2023 первоначальный иск удовлетворен, в принятии встречного искового заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 29.02.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 22.09.2023 и постановление от 29.02.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции нарушил процесс, в нарушение статей 153, 162 АПК РФ не провел судебное заседание, не исследовал доказательства, не приобщил их в материалы дела, неправомерно отказано в принятии встречного иска, ответчик не злоупотреблял правом при подаче встречного иска; истец не доказал исполнение встречного обязательства, подлежащего оплате, не исполнил пункт 5.2.3 контракта; суд первой инстанции в судебном заседании не ставил вопрос о приобщении дополнительных доказательств, в связи с чем представленные 15.09.2023 дополнительные доказательства не приобщены в материалы дела, суд не может на них ссылаться; суды не установили размер задолженности, не проверили доводы ответчика о том, что истец неправомерно не учел осуществленный ответчиком платеж 29.09.2022, апелляционный суд не учел частичную оплату долга ответчиком после принятия решения суда, суды не оценили довод ответчика о зачете неустойки, начисленной им истцу.

В отзыве Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между Компанией (продавцом) и Обществом (покупателем) заключен контракт от 15.02.2021 N 406СН-21 на поставку аксессуаров из Китая в Россию, согласно которому истец принял на себя обязательство передать в установленный договором срок в собственность ответчика товары, а ответчик - принять товары и оплатить их стоимость.

Согласно пункту 2.1 контракта общая сумма контракта составляет не более 3 000 000 долларов США. Цена, наименование, ассортимент, количество и прочие характеристики поставляемого товара, а также условия поставки по "Инкотермс 2010", срок - согласовываются сторонами в заказах, оформляемых сторонами по форме согласно Приложению N 1 к контракту (пункт 2.2 контракта).

Пунктом 5.1 контракта предусмотрено, что оплата производится покупателем в долларах США, в пункте 5.2 контракта указано, что оплата товара осуществляется покупателем в течение 150 дней с даты, указанной в коносаменте/транспортной накладной, при условии предоставления продавцом следующих документов:

пункт 5.2.1 контракта - не позднее, чем за 3 календарных дня до отгрузки товара на склад перевозчика продавец направляет покупателю по адресу электронной почты покупателя заполненный упаковочный лист, проект коносамента, а также скан-копии оформленного инвойса и упаковочного листа.

пункт 5.2.2 контракта - не позднее, чем через 7 календарных дней с даты отгрузки товара на склад перевозчика продавец направляет покупателю по адресу электронной почты покупателя скан-копии следующих документов: инвойс, упаковочный лист, полный комплект (3/3) оригинальных коносаментов, экспортную декларацию, выпущенную авторизированным таможенным органом страны экспорта, сертификат происхождения.

С октября 2021 года по июнь 2022 года истец поставил ответчику из Китая аксессуары на общую сумму 140 014,76 долл. США.

Ответчик не оплатил в полном объеме поставленный товар.

Поскольку претензия Компании оставлена Обществом без удовлетворения, Компания обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил требования заявителя, посчитав их законными и обоснованными.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

По мнению подателя жалобы, истец не доказал исполнение встречного обязательства, подлежащего оплате, не исполнил пункт 5.2.3 контракта.

Указанный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судами, материалами дела подтверждается поставка ответчику товара на сумму 140 014,76 долл. США. Данное обстоятельство ответчиком не опровергнуто.

Как правильно указали суды, истец надлежащим образом исполнил договорные обязанности, поставил товар и своевременно представил необходимые документы по каждой поставке, а именно: инвойсы, упаковочные листы, коносаменты, экспортные декларации, выпущенные авторизованным таможенным органом страны экспорта, сертификаты происхождения товаров, которые были направлены в адрес ответчика посредством электронной почты.

В силу пункта 1 статьи 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 ГК РФ), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. Пунктом 2 статьи 464 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

В ситуации, когда по условиям договора товар должен поставляться по правилам пункта 2 статьи 456 ГК РФ одновременно с передачей соответствующей документации, поставщик не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения этого обязательства, поскольку в данном случае наступают последствия, установленные статьи 464 ГК РФ.

Таким образом, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.

Соответствующая правовая позиция изложена в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, и в пункте 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020.

Как видно из материалов дела, Общество не заявило отказа от спорного товара в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.

Между тем, удовлетворяя иск в полном объеме, суды не учли следующее.

Как правильно указал податель жалобы, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, ответчик ссылался на то, что истец неправомерно взыскивает задолженность в размере 140 014,76 долл. США, поскольку продавец не учел осуществленный покупателем платеж 29.09.2022 в размере 100 долл. США.

Суды не оценили и не исследовали надлежащим образом этот довод.

Тем более, как видно из материалов дела (отзыв истца на апелляционную жалобу), Компания не отрицала получение от Общества платежа 29.09.2022 в сумме 100 долл. США, однако указывала на то, что в этом платеже не было указано назначение, в связи с чем неясно, по какой поставке были перечислены эти денежные средства.

Отклоняя довод Общества о спорной частичной оплате, суды не исследовали, были ли между сторонами заключены иные контракты, по которым мог быть осуществлен спорный платеж, или же данный контракт являлся единственным заключенным между сторонами, не установили, куда именно были зачислены полученные Компанией спорные денежные средства от Общества, что именно мешало истцу зачесть их в счет оплаты поставленного товара.

Суд первой инстанции отказал в принятии встречного иска, указав на злоупотребление Обществом правами, направленном на затягивание судебного разбирательства.

Между тем суд не учел следующее.

Как правильно отмечает податель жалобы, суд первой инстанции в мотивировочной части решения указал на отказ в принятии встречного иска.

Процессуальное законодательство допускает возвращение встречного иска в силу статьи 132 АПК РФ и в порядке статьи 129 АПК РФ.

Однако при рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции определения о возвращении встречного иска не принимал.

На основании статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пунктам 10 - 15, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление N 6), в соответствии со статьей 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

В абзаце втором пункта 19 постановления N 6 указано, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Как видно из материалов дела, Общество заявило встречный иск о взыскании с Компании неустойки за просрочку поставки товара по контракту, а также просило зачесть сумму неустойки в счет заявленного истцом первоначального требования.

Следовательно, доводы Общества о наличии у него встречного требования к Компании в виде взыскания неустойки за нарушение срока поставки товара и прекращении обязательств зачетом на сумму 64 841,92 долл. США подлежали проверке судами по настоящему делу.

Однако суды оставили без должного исследования обоснованность соответствующего требования Общества о начислении неустойки и наличии оснований для проведения зачета против требований Компании о взыскании задолженности.

С учетом изложенного вывод судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Компании в полном объеме является преждевременным.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку для правильного разрешения спора требуется дополнительное исследование и оценка доказательств и установление юридически значимых для дела обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, а является компетенцией суда первой инстанции, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, исследовать и оценить доводы о частичной оплате долга покупателем, достоверно установить сумму задолженности, размер процентов, рассмотреть встречные требования ответчика, направленные к зачету первоначального иска, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу N А56-28658/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

Е.И. Трощенко О.Р. Журавлева С.В. Соколова