Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2024 г. N Ф07-1078/24 по делу N А56-4985/2023

17 мая 2024 г.

Дело N А56-4985/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Куприяновой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от международной коммерческой компании "Корпорация Акита" (Akyta Corporation, LTD) Белова А.А. (доверенность от 28.12.2023),

рассмотрев 16.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ерошевского Якова Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу N А56-4985/2023,

УСТАНОВИЛ:

Международная коммерческая компания "Корпорация Акита", адрес: Тененси 10, Марина Хаус, Иден Айленд, Маэ, Республика Сейшельские Острова (Tenancy 10, Marina House, Eden Island, Mahe, Republic of Seychelles), регистрационный номер 218518 от 04.02.2020 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ерошевскому Якову Александровичу и обществу с ограниченной ответственностью "Сектор Б", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, каб. 14, ОГРН 1137847099202, ИНН 7811545720 (далее - Общество), о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 04.04.2022 N 1 к договору уступки прав требования от 24.11.2020 N 24/11/2020, заключенному между ответчиками, в части изменения срока оплаты по договору.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ваховский Дмитрий Валентинович.

Решением суда первой инстанции от 26.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.10.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Ерошевский Я.А., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, у судов не имелось правовых оснований для признания оспариваемого дополнительного соглашения недействительным.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Компании просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 1.1 договора уступки прав требования от 24.11.2020 N 24/11/2020 Ерошевский Яков Александрович (цедент) уступил Обществу (цессионарию) право требования выплаты задолженности от Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Феникс Фармаси Лимитед" (должника) в размере 1 430 160 долларов США.

В соответствии с пунктами 2.2 и 2.3 договора Общество обязалось не позднее 31.12.2025 выплатить Ерошевскому Я.А. за уступленное право денежную сумму в размере 77 654 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2022 по делу N А56-88556/2021 отказано в иске Ерошевского Я.А. к Обществу об обязании включить в промежуточный ликвидационный баланс требование в размере 77 654 000 руб., вытекающее из договора уступки права, в связи с тем, что на момент рассмотрения спора Общество уже не находилось в процессе ликвидации (истек срок ликвидации, установленный законом).

Дополнительным соглашением от 04.04.2022 N 1 к договору стороны изложили пункт 2.3 названного договора в следующей редакции: "Цессионарий обязуется уплатить указанную в пункте 2.2 договора сумму в срок, не позднее 16.05.2022".

В рамках дела N А56-89520/2022 Ерошевский Я.А. обратился с иском к Обществу о взыскании 65 868 000 руб. за уступленное право по названному договору уступки прав (в редакции спорного дополнительного соглашения).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 N А56-18300/2021 удовлетворен иск Компании к Обществу об обязании ответчика передать истцу земельные участки площадью 12 136 кв. м с кадастровым номером 78:11:0006044:1435 и площадью 33 605 кв. м с кадастровым номером 78:11:0006044:1436, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А и Ч, а также обязании зарегистрировать переход права собственности на указанные участки от Общества к Компании.

Компания, ссылаясь на то, что спорная сделка по изменению срока оплаты за уступленное право по договору цессии является недействительной, поскольку она была заключена ответчиками с целью уклонения от исполнения своих обязательств перед Компанией и преодоления вступивших в законную силу судебных актов по другим делам, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций иск удовлетворили.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Для установления наличия или отсутствия факта злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делу о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие: цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении подобного вида сделок; действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; иных обязательств у сторон сделки, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Суды верно констатировал наличие всех указанных выше обстоятельств для признания спорного договора недействительным по соответствующему основанию.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что спорная сделка была заключена ответчиками с целью уклонения от исполнения своих обязательств перед Компанией, в том числе обязанностей по передаче последней земельных участков, и преодоления вступивших в законную силу судебных актов по другим делам.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

При этом суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, которые установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу положений статей 286 и 287 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу N А56-4985/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ерошевского Якова Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов Е.В. Куприянова Н.Н. Малышева