Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2024 г. N Ф07-4329/24 по делу N А56-35893/2021

17 мая 2024 г.

Дело N А56-35893/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Александровой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии конкурсного управляющего Шалина А.С. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "СЛ "Северная столица" Горбатовского Р.А. (доверенность от 16.11.2023),

рассмотрев 13.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СЛ "Северная столица" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу N А56-35893/2021/ход.1,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 общество с ограниченной ответственностью "УМ-332", адрес: 196247, Санкт-Петербург, Ленинский просп., д. 153, пом. 233-Н, ОГРН 1167847445391, ИНН 7805688520 (далее - Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шалин Аркадий Сергеевич.

Конкурсный управляющий Шалин А.С. 22.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил внести изменения в ранее утвержденное положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества (далее - Положение).

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Спецтранс", ОГРН 1207800084766, ИНН 7805767404 (далее - ООО "Спецтранс").

Определением суда первой инстанции от 25.08.2023 уточненное заявление конкурсного управляющего Шалина А.С. удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 определение от 25.08.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "СЛ "Северная столица", адрес: 193079, Санкт-Петербург, Народная ул., д. 3, корп. 1, лит. А, пом. 20-Н, оф. 3-1, ОГРН 1197847228810, ИНН 7811740425 (далее - Компания), просит отменить определение от 25.08.2023 и постановление от 05.02.2024, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что стоимость принадлежащей Обществу доли в уставном капитале ООО "Спецтранс", которая в соответствии с внесенными в Положение изменениями подлежит реализации на торгах, в настоящее время не может составлять 15 177 000 руб., поскольку у ООО "Спецтранс" имеется задолженность в сумме 28 384 787,93 руб.

Компания также считает, что стоимость принадлежащей должнику доли в уставном капитале ООО "Спецтранс" может составлять более 15 177 000 руб., если ООО "Спецтранс" будет предоставлена возможность взыскать убытки и возвратить имущество по результатам рассматривающихся в настоящее время споров.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Шалин А.С. считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий Шалин А.С. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в обоснование необходимости внесения изменений в Положение, утвержденное решением собрания кредиторов Общества, состоявшегося 01.06.2022, конкурсный управляющий Шалин А.С. сослался на следующие обстоятельства.

Определением суда от 25.07.2022, вынесенным по результатам рассмотрения обособленного спора "сд.1" в деле о банкротстве Общества, удовлетворено заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника, признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спецтранс", заключенный 26.02.2021 Обществом с Ерошенко Романом Викторовичем, в порядке применения последствий его недействительности в конкурсную массу должника возвращена доля в уставном капитале ООО "Спецтранс" в размере 99,9%.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 31.08.2022 внесена запись за государственным регистрационным номером 2227802757851 о том, что Общество является участником ООО "Спецтранс" с долей в уставном капитале данного юридического лица в размере 99,9% номинальной стоимостью 15 177 000 руб.

С учетом изложенного конкурсный управляющий полагал, что перечень имущества должника, выставляемого на открытые торги (приложение N 1 к Положению) следует изменить, исключив из него лот N 3 и включив лот N 4, в состав которого входит доля в размере 99,9% номинальной стоимостью 15 177 000 руб. в уставном капитале ООО "Спецтранс", начальную цену продажи лота N 4 следует установить в размере 15 177 000 руб., начальную цену продажи имущества на повторных торгах - в размере 13 659 300 руб., начальную цену продажи имущества на торгах посредством публичного предложения - в размере 13 659 300 руб., минимальная цена продажи (цена "отсечения") на торгах посредством публичного предложения должна составлять 1 365 930 руб.

В соответствии с ранее утвержденным Положением в состав лота N 3 было включено право требования к ООО "Спецтранс" в общем размере 12 144 500 руб. по договорам уступки прав (цессии) от 10.11.2020, от 06.07.2021 и от 06.07.2021.

Кроме того, конкурсный управляющий Шалин А.С. предлагал дополнить Положение пунктом 7.13 следующего содержания: "В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 11.4 устава ООО "Спецтранс" его участники пользуются преимущественным правом покупки имущества должника (лот N 4 согласно приложению N 1) по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участники ООО "Спецтранс" и само ООО "Спецтранс" вправе воспользоваться преимущественным правом покупки имущества должника по цене, определенной в ходе проведения открытых торгов".

Поскольку решением собрания кредиторов Общества (протокол от 21.10.2022 N 4) единогласно принято решение не вносить дополнения и изменения в ранее утвержденное Положение, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении Положения в измененной редакции.

Суд первой инстанции признал предложенные конкурсным управляющим изменения в Положение обоснованными и с учетом того, что какие-либо возражения относительно указанных изменений лицами, участвующими в деле о банкротстве Общества, не были заявлены, определением от 25.08.2023 утвердил изменения в Положение в предложенной конкурсным управляющим редакции.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 05.02.2024 оставил определение от 25.08.2023 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с названным Законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника, включающие в себя сведения:

подлежащие включению в сообщение о продаже имущества должника в соответствии с пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве;

о средствах массовой информации и сайтах в сети Интернет, где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения;

о специализированной организации, которую предлагается привлечь в качестве организатора торгов.

Порядок продажи имущества должника может предусматривать, что, если имущество должника не было реализовано на первых торгах, имущество должника подлежит продаже по частям, начиная с новых первых торгов, при этом исчисление сроков, установленных для продажи имущества должника, начинается заново.

Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено также предложение, включающее в себя сведения о составе имущества должника, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества должника в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества должника, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий, конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, если размер включенной в реестр требований кредиторов кредиторской задолженности перед ним составляет более двадцати процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

Определение арбитражного суда об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника может быть обжаловано.

Согласно пункту 2 статьи 139 Закона о банкротстве в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

В рассматриваемом случае, утверждая изменения в Положение в предложенной конкурсным управляющим редакции, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что в ходе проведения в отношении Общества конкурсного производства возникли обстоятельства, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Содержащиеся в кассационной жалобе Компании доводы сводятся к тому, что стоимость принадлежащей Обществу доли в уставном капитале ООО "Спецтранс" не может составлять 15 177 000 руб., поскольку у ООО "Спецтранс" имеется задолженность в сумме 28 384 787,93 руб.; при этом, как полагает податель жалобы, стоимость принадлежащей должнику доли в уставном капитале ООО "Спецтранс" может составлять более 15 177 000 руб., если ООО "Спецтранс" будет предоставлена возможность взыскать убытки и возвратить имущество по результатам рассматривающихся в настоящее время споров.

Доводы аналогичного содержания приводились Компанией и в апелляционной жалобе на определение суда первой инстанции от 25.08.2023 и получили надлежащую оценку при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции.

Как полагает суд кассационной инстанции, отклоняя указанные доводы, апелляционный суд правомерно исходил из того, что Компания не представила достаточных доказательств того, что реальная рыночная стоимость доли Общества в уставном капитале ООО "Спецтранс" значительно превысит номинальную стоимость указанной доли в случае совершения конкурсным управляющим действий, на необходимость совершения которых ссылается Компания.

Апелляционный суд правильно указал, что проводимая в отношении Общества процедура банкротства является дорогостоящей и необоснованное затягивание сроков ее проведения приведет к увеличению расходов по делу о банкротстве и, как следствие, к уменьшению конкурсной массы.

Поскольку основания не согласиться с указанными выводами апелляционного суда у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу N А56-35893/2021/ход.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СЛ "Северная столица" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Александрова В.В. Мирошниченко