Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2024 г. N Ф07-4083/24 по делу N А56-18943/2023

17 мая 2024 г.

Дело N А56-18943/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Сосламбекова С.С. представителя Шитова П.А. (доверенность от 08.05.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Крафт" представителей Мадаминова О.Г., Пастернака В.С. (доверенности от 02.05.2024),

рассмотрев 08.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сосламбекова Саида Саидмагомедовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2024 по делу N А56-18943/2023,

УСТАНОВИЛ:

Сосламбеков Саид Саидмагомедович в интересах общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория технологии оздоровительных препаратов", адрес: 111399, Москва, Зелёный пр., д. 67, корп. 1, кв. 71, ОГРН 1037832047274, ИНН 7814148023 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными сделок по передаче прав на товарные знаки N 524783, N 639133, заключенных Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "Крафт", адрес: 197022, Санкт-Петербург, пр. Медиков, д. 5, лит. В, пом. 7-Н, корп. 110, ОГРН 1037843062553, ИНН 7806115708 (далее - Компания), применении последствий недействительности сделок в виде возврата прав на указанные товарные знаки Обществу и взыскании с Рыжковой Ирины Владимировны убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральный институт промышленной собственности", адрес: 121059, Москва, Бережковская наб., д. 30, корп. 1, ОГРН 1027739154343, ИНН 7730036073.

Определением суда первой инстанции от 28.09.2023 требование Сосламбекова С.С. о взыскании с Рыжковой И.В. убытков выделено в отдельное производство (N А56-96814/2023).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сосламбеков С.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 18.10.2023 и постановление от 09.01.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Сосламбекова С.С. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Компании возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Сосламбеков С.С. является единственным участником Общества.

Общество в лице его президента Рыжковой И.В. и Компания в лице ее генерального директора Синицы Ирины Витальевны заключили 26.04.2019 договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки N 524783, N 639133, N 1236107, согласно которому Общество передало Компании исключительное право на указанные товарные знаки за комбинированное вознаграждение, состоящее из однократного фиксированного вознаграждения в размере 500 000 руб. и периодических ежегодных выплат (роялти) в размере 1 200 000 руб. в течение 15 лет.

Сосламбеков С.С., сославшись на наличие аффилированности между Рыжковой И.В. и участником Компании Синицей Александром Владимировичем, обратился, обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной на основании статей 169, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 44, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки; намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления N 25).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьями 45, 46 Закона N 14-ФЗ определены понятия крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом таких сделок.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Исходя из положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ для признания сделки недействительной в соответствии с указанной нормой необходимо установить причинение данной сделкой явного ущерба стороне, в интересах которой оспаривается сделка, и очевидность этого для другой стороны, либо сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества или его участников, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 (далее - Постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков - количественного (стоимостного) и качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению масштабов). Любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе экспертное заключение от 26.08.2020 N 10082020 и ранее заключенные Обществом договоры об отчуждении исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, руководствуясь положениями статей 166, 169, 170, 173.1, 174 ГК РФ, 45, 46 Закона N 14-ФЗ, распределив бремя доказывания в соответствии с разъяснениями, приведенными в Постановлениях N 25, 27, суды двух инстанций инстанции не усмотрели оснований для удовлетворения иска.

При этом суды обоснованно исходили из отсутствия у оспариваемого договора признаков притворной сделки, а также сделки, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, и недоказанности истцом заключения оспариваемого договора за пределами обычной хозяйственной деятельности и в ущерб интересам Общества.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2024 по делу N А56-18943/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сосламбекова Саида Саидмагомедовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова М. В. Захарова А.В. Кадулин