Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2024 г. N Ф07-4082/24 по делу N А56-28501/2021

20 мая 2024 г.

Дело N А56-28501/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии от Петровой Ю.И. представителя Осыко М.Ю. (доверенность от 19.10.2021), от арбитражного управляющего Жердева А.М. представителя Шумковой В.Ю. (доверенность от 30.06.2023), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" представителя Овечкиной А.В. (доверенность от 21.10.2022),

рассмотрев 23.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петровой Юлии Идрисовны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу N А56-28501/2021/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2021 по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России", адрес: 117312, Москва, ул. Вавилова, д.19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), возбуждено производство по делу о банкротстве Петрова Дениса Сергеевича.

Определением суда первой инстанции от 07.06.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации имущества, финансовым управляющим утвержден Жердев Андрей Михайлович; решением от 30.11.2021 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Жердев А.М.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении Жердев А.М. просил:

- признать недействительными сделки Петровой Юлии Идрисовны по распоряжению имуществом, совместно нажитым с должником, включая земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:1301198:139, 23:37:1006002:85, 23:37:1006002:114, 47:07:1301198:22 и 1/197 в праве собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 78:32:0007503:4328;

- истребовать из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Терра", адрес: 196084, Санкт-Петербург, наб. Обводного кан., д. 108, лит. А, кв. 157, ОГРН 1197847218425, ИНН 7839122806 (далее - Общество), принадлежащие должнику земельный участок с кадастровым номером 47:07:1301198:139 и 1/197 в праве собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 78:32:0007503:4328;

- взыскать с Петровой Ю.И. 2 915 000 руб. - рыночную стоимость отчужденного добросовестному приобретателю Казимиренку Алексею Вячеславовичу земельного участка с кадастровым номером 47:07:1301198:22, определенную с учетом ее доли в праве собственности на совместно нажитое с должником имущество;

- взыскать с Петровой Ю.И. проценты за пользование чужими денежными средствами по ключевой ставке Банка России за период с 28.03.2019 по день фактической оплаты недвижимости.

Обособленному спору по рассмотрению заявления Жердева А.М. присвоено наименование "сд.3".

В поступившем в суд первой инстанции заявлении Банк просил:

- признать недействительным соглашение от 28.03.2019 о разделе общего имущества между супругами Петровым Д.С. и Петровой Ю.И.;

- признать недействительными акты от 19.11.2019 приема-передачи имущества, составленные Петровой Ю.И. и Обществом в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:1301198:139, 23:37:1006002:85, 23:37:1006002:114, 47:07:1301198:22 и 1/197 в праве собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 78:32:0007503:4328;

- применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания Общества вернуть в конкурсную массу Петрова Д.С. земельный участок с кадастровым номером 47:07:1301198:139 и 1/197 в праве собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 78:32:0007503:4328;

- обязать Петрову Ю.И. вернуть в конкурсную массу Петрова Д.С. 3 880 000 руб. - половину рыночной стоимости земельных участков с кадастровыми номерами 23:37:1006002:85, 23:37:1006002:114, 47:07:1301198:22;

- применить последствия недействительности соглашения от 28.03.2019 в виде восстановления с 28.03.2019 в отношении указанного в нем имущества режима общей совместной собственности супругов.

Обособленному спору по рассмотрению заявления Банка присвоено наименование "сд.4".

Определением суда первой инстанции от 20.05.2022 обособленные споры "сд.3" и "сд.4" объединены с присвоением обособленному спору наименования "сд.3".

Определением суда первой инстанции от 30.04.2023 в удовлетворении заявлений Жердева А.М. и Банка отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 определение от 30.04.2023 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым:

- признаны недействительными сделки Петровой Ю.И. по распоряжению имуществом, совместно нажитым с должником, включая земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:1301198:139, 23:37:1006002:85, 23:37:1006002:114, 47:07:1301198:22 и 1/197 в праве собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 78:32:0007503:4328;

- применены последствия недействительности сделок в виде истребования из незаконного владения Общества принадлежащих должнику земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:1301198:139, 23:37:1006002:85, 23:37:1006002:114 и 1/197 в праве собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 78:32:0007503:4328;

- с Петровой Ю.И. в конкурсную массу должника взысканы 2 915 000 руб. рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 47:07:1301198:22, 1 094 961,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2019 по 16.01.2024, а также проценты, начисленные на сумму основного долга (2 915 000 руб.) исходя из ключевой ставки Банка России за период с 16.01.2024 по дату фактического исполнения судебного акта.

В кассационной жалобе Петрова Ю.И., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит постановление от 23.01.2024 отменить, определение от 30.04.2023 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, спорными сделками не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку стоимость имущества, переданного должнику по соглашению от 28.03.2019, превышает стоимость имущества, преданного ответчику, что подтверждено заключением эксперта, подготовленным в рамках спора "сд.3"; должник не имел признаков неплатежеспособности на даты совершения спорных сделок, причиной его банкротства стало неисполнение обязательств по договорам поручительства, требования по которым предъявлены кредиторами не ранее 12.06.2019; рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 47:07:1301198:22 (2 915 000 руб.) не подтверждена доказательствами, ее расчет в обжалуемом постановлении не приведен; вывод суда апелляционной инстанции о неликвидности переданного должнику имущества мотивирован ссылкой на решения Жердева А.М. от 25.07.2022 N 88916-ОАОФ/1, 88916-ОАОФ/3 о признании несостоявшимися торгов по продаже имущества должника, однако на указанную дату прошло более трех лет после заключения 28.03.2019 соглашения; согласно опубликованным Жердевым А.М. на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) сообщениям от 04.06.2023 N 11638734, от 20.06.2023 N 11735415, от 23.06.2023 N 11791554, признаны состоявшимися торги по продаже переданных должнику по соглашению от 28.03.2019 автомобиля VOLVO, 1/197 в праве собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 78:32:0007503:4328, 207/16840 в праве собственности на земельный участок N 10/1 с кадастровым номером 47:07:09088001:33 и 410/2432 в праве собственности на здание с кадастровым номером 47:07:0908001:60, что исключает их неликвидность, при этом иное переданное должнику по соглашению от 28.03.2019 имущество на торги не выставлялось.

Петрова Ю.И. отметила, что причиной заключения соглашения от 28.03.2019 послужило фактическое прекращение семейных отношений с должником, отсутствие у нее какого-либо имущества и наличие у супругов Петровых четверых несовершеннолетних на тот момент детей.

В отзывах на кассационную жалобу Жердев А.М., конкурсные кредиторы (Банк и публичное акционерное общество "Банк ВТБ") просили оставить постановление от 23.01.2024 без изменения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.03.2024 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 23.04.2024.

В судебном заседании представитель Петровой Ю.И. поддержал доводы кассационной жалобы, представители Жердева А.М. и Банка возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 23.01.2024 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, должник и Петрова Ю.И. 28.03.2019 заключили соглашение N 78 АБ 6381616 о разделе общего имущества между супругами, удостоверенное Михайловой Галиной Николаевной, временно исполнявшей обязанности нотариуса Гусевой Ольги Александровны (Санкт-Петербург).

По условиям указанного соглашения в личную собственность Петрова Д.С. передано следующее имущество:

- 1/197 в праве собственности на нежилое помещение N 1-Н (машино-место 338D) с кадастровым номером 78:32:0007503:4328 площадью 7779,1 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. Обводного кан., д.108, лит. А;

- земельный участок с кадастровым номером 23:37:1006002:216 площадью 761 (+/-9) кв. м по адресу: Краснодарский край, Анапский р-н, СНТ "Зеленая роща", ул. Строителей, д. 62;

- 207/16840 в праве собственности на земельный участок N 10/1 с кадастровым номером 47:07:09088001:33 площадью 1684 (+/-14) кв. м по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Коккорево;

- 410/2432 в праве собственности на здание с кадастровым номером 47:07:0908001:60 площадью 243,2 кв. м, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Коккорево, д. 10/1;

- автомобиль VOLVO XC90 2015-го года выпуска с идентификационным номером (VIN) YV1LCA4BCG1023293;

в личную собственность Петровой Ю.И. передано следующее имущество:

- 1/197 в праве собственности на нежилое помещение N 1-Н (машино-место 337D) с кадастровым номером 78:32:0007503:4328 площадью 7779,1 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. Обводного кан., д.108, лит. А;

- земельный участок N 16 с кадастровым номером 47:07:1301198:22 площадью 1857 (+/-15) кв. м по адресу: Ленинградская обл., г. Всеволожск, Матвеевская ул.;

- земельный участок N 19 с кадастровым номером 47:07:1301198:139 площадью 873 (+/-10) кв. м по адресу: Ленинградская обл., г. Всеволожск, Румболовский бульв.;

- земельный участок N 16 с кадастровым номером 23:37:1006002:85 площадью 600 (+/-8,6) кв. м по адресу: Краснодарский край, г. Анапа, СОТ "Зеленая роща";

- земельный участок N 318 с кадастровым номером 23:37:1006002:114 площадью 626 (+/-8,75) кв. м по адресу: Краснодарский край, г. Анапа, СОТ "Зеленая роща".

Имущество, переданное по соглашению от 28.03.2019 в личную собственность Петровой Ю.И., 19.11.2019 внесено последней в уставный капитал Общества, учредителем и руководителем которого она является.

В рассматриваемых заявлениях Жердев А.М. и Банк указали, что должник и Петрова Ю.И. совершили спорные сделки с целью вывода ликвидных активов должника из его имущественной массы в предбанкротный период, в связи чем они являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Для правильного определения по состоянию на 28.03.2019 рыночной стоимости имущества, переданного должнику и ответчику по соглашению от 28.03.2019, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью "Независимая судебная экспертиза "Догма" Фрост Наталье Викторовне.

Согласно заключению от 12.12.2022 N ЭЗ-108/2022, подготовленному экспертом Фрост Н.В., по состоянию на 28.03.2019 рыночная стоимость имущества, переданного должнику, составила 7 497 000 руб., рыночная стоимость имущества, переданного Петровой Ю.И., составила 7 458 000 руб.

Приняв во внимание заключение эксперта Фрост Н.В., суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указал на недоказанность факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения спорных сделок.

Суд апелляционной инстанции этот вывод не поддержал, отметил, что в результате заключения спорных сделок должнику, обладавшему признаками неплатежеспособности, передано заведомо менее ликвидное имущество, чем переданное Петровой Ю.И.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа установил наличие оснований для отмены постановления от 23.01.2024.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Спорные сделки (соглашение от 28.03.2019 и акты от 19.11.2019) совершены в трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для признания спорных сделок недействительными по причине подозрительности заявителям следовало доказать, что они были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, а Петрова Ю.И. знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункты 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Суд апелляционной инстанции установил, что на дату совершения спорных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как являлся поручителем подконтрольного ему акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Биотехпрогресс" по обязательствам перед Банком на 4 622 396,91 евро, не исполненным 26.11.2018 и послужившим основанием для признания Петрова Д.С. банкротом.

Суд апелляционной инстанции отметил также осведомленность Петровой Ю.И. о противоправной цели совершения спорных сделок, так как она являлась супругой должника.

Между тем для признания соглашения от 28.03.2019 и актов от 19.11.2019 недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обязательным условием является причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения указанных сделок.

Согласно экспертному заключению от 12.12.2022 N ЭЗ-108/2022 рыночная стоимость имущества, переданного должнику по соглашению от 28.03.2019, не превысила рыночной стоимости имущества, переданного Петровой Ю.И. по тому же соглашению.

Указанное заключение не было оспорено в установленном законом порядке, суд первой инстанции признал его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, ясным и полным, выводы эксперта последовательными и непротиворечивыми, полномочия и компетентность эксперта подтвержденными.

Вывод суда апелляционной инстанции о неликвидности переданного должнику имущества не подтвержден доказательствами и не опроверг выводов эксперта Фрост Н.В.

Суд апелляционной инстанции указал, что в собственность должника переданы доли в праве собственности, то есть актив меньшей ликвидности относительно объектов недвижимости, переданных ответчику в единоличную собственность.

Согласно публикациям Жердева А.М. в ЕФРСБ, на которые сослалась Петрова Ю.И., в июне 2023 года состоялись торги по продаже долей в праве собственности на объекты недвижимости.

Победителем торгов по продаже 1/197 в праве собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 78:32:0007503:4328 признана Погодина Наталья Александровна, предложившая наибольшую цену - 1 165 000 руб.;

победителем торгов по продаже 207/16840 в праве собственности на земельный участок N 10/1 с кадастровым номером 47:07:09088001:33 и 410/2432 в праве собственности на здание с кадастровым номером 47:07:0908001:60 признан Шкарев Виктор Александрович, предложивший за них 1 200 001 руб.

Договоры с Погодиной Н.А. и Шкаревым В.А. не заключены в связи с тем, что должник уклонился от исполнения обязанности известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу (пункт 2 статьи 250 ГК РФ).

Определением от 29.12.2023 по обособленному спору "ход.4", принятым по заявлению Жердева А.М., суд первой инстанции обязал должника исполнить указанную выше обязанность.

Согласно заключению Фрост Н.В. на дату заключения спорного соглашения рыночная стоимость первого лота составила 1 649 000 руб., второго - 1 374 000 руб.

Таким образом, режим долевой собственности не препятствовал реализации переданного должнику имущества по стоимости, незначительно ниже определенной по результатам судебной экспертизы (30% по первому лоту и 13% по второму). Отклонение стоимости реализации переданного должнику имущества от стоимости, определенной экспертом, может быть обусловлено тем, что между названными событиями прошло более четырех лет, должник на дату заключения соглашения о разделе имущества не был признан банкротом. Следовательно, оснований для вывода об очевидной неликвидности переданного должнику имущества у суда апелляционной инстанции не имелось.

Представленные Банком решения Жердева А.М. от 25.07.2022 N 88916-ОАОФ/1, 88916-ОАОФ/3 о признании несостоявшимися торгов по продаже первого и второго лота также не свидетельствуют о неликвидности имущества.

Согласно решениям от 25.07.2022 N 88916-ОАОФ/1, 88916-ОАОФ/3 начальная цена первого лота составила 2 900 000 руб., второго - 4 340 190 руб. Убедительных доказательств соответствия указанной цены рыночной цене лотов по состоянию на 25.07.2022 в материалы дела не представлено. Невозможность реализации имущества должника на торгах по завышенной стоимости не является подтверждением его неликвидности.

С учетом установленных обстоятельств, подтверждающих равноценность имущества, подлежащего передаче каждому из супругов, суд округа считает, что в рассматриваемом случае соглашение о разделе общего имущества между супругами не предполагало вывод активов должника, при этом имущественное положение должника вследствие заключения данного договора не ухудшилось, притом, что доказательств целенаправленного умысла участников договора (как должника, так и его супруги), направленного на злоупотребление гражданскими правами, в материалы дела не представлено, в связи с чем не установлено совокупности условий, позволяющих квалифицировать оспариваемый договор в качестве недействительного как по специальным, так и по общегражданским основаниям, при отсутствии в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы пороков подозрительной сделки, применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ и главы III.1 Закона о банкротстве.

Соответственно отсутствовали основания и для признания последующих действий Петровой Ю.И. по отчуждению перешедшего к ней имущества недействительными и применения последствий их недействительности.

Признавая недействительным соглашение о разделе общего имущества, суд апелляционной инстанции также исходил из установления цели причинения вреда кредиторам должника фактом его заключения, со ссылкой на изменение режима собственности (титульных владельцев) в отношении имущества.

Так, апелляционный суд указал, что в результате заключения соглашения от 28.03.2019 нарушены права Банка, являющегося кредитором должника по обязательствам, возникшим в период брака и до раздела общего имущества супругов Петровых.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с этим выводом в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Оно признается таковым независимо от того, на имя кого из супругов оформлена вещь либо кем из супругов внесены денежные средства в счет ее оплаты (пункт 2 статьи 34 СК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 33 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности, который может быть изменен брачным договором.

Статьей 46 СК РФ предусмотрены специальные гарантии прав кредиторов супругов, согласно которой соглашение о разделе имущества, являясь двусторонней сделкой, связывает только супругов, при этом ухудшение имущественного положения супруга-должника в результате исполнения такого договора не влечет правовых последствий для не участвовавших в нем кредиторов должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан", если во внесудебном порядке осуществлены раздел имущества, определение долей супругов в общем имуществе, кредиторы, обязательства перед которыми возникли до такого раздела имущества, определения долей и переоформления прав на имущество в публичном реестре (пункт 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), изменением режима имущества супругов юридически не связаны (статья 5, пункт 1 статьи 46 СК РФ).

Соответственно сам по себе факт заключения брачного договора между должником и его супругой не предопределяет его безусловную недействительность применительно к кредиторам Петрова Д.С. и не указывает на цель причинения вреда кредиторам должника самим фактом заключения данного договора.

Учитывая вышеизложенное суд кассационной инстанции усмотрел наличие оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и оставления в силе определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу N А56-28501/2021/сд.3 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2023 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян С.Г. Колесникова