Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2024 г. N Ф07-4367/24 по делу N А56-31787/2023

21 мая 2024 г.

Дело N А56-31787/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой XXI" генерального директора Беляева А.В. и представителя Соколовой Е.Н. (доверенность от 04.04.2023), от индивидуального предпринимателя Крылова Кирилла Евгеньевича представителя Медведева М.А. (доверенность от 24.04.2023),

рассмотрев 21.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Крылова Кирилла Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу N А56-31787/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дорстрой XXI", адрес: 195248, Санкт-Петербург, Ириновский проспект, дом 2, литера А, помещение 1Н, комната 302/Б, ОГРН 1147847310005, ИНН 7806532726 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Крылову Кириллу Евгеньевичу, ОГРНИП 317784700299529, ИНН 780221134877, о признании договора аренды от 15.06.2020 N 15/20 (далее - Договор аренды) незаключенным, а договора уступки прав требований (цессии) от 05.10.2020 N 2 (далее - Договор цессии) - недействительным.

Решением суда от 07.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды неправильно определили фактические обстоятельства дела, неверно распределили бремя доказывания по делу, не дали должную правовую оценку акту сверки взаимных расчетов по Договору аренды и ошибочно квалифицировали данный договор как мнимый, не привели мотивов отклонения довода о том, что иск Общества об оспаривании Договора аренды и Договора цессии является злоупотреблением правом.

В отзыве Общество возражало против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представители Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора аренды общество с ограниченной ответственностью "Валенсия" (арендодатель; далее - Компания) обязалось предоставить Обществу (арендатору) за плату во временное пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации принадлежащую арендодателю на праве собственности спецтехнику и оборудование согласно спецификации, которая является неотъемлемой частью Договора аренды.

Согласно пунктам 2.1.1, 2.2.1, 2.2.2 Договора аренды арендодатель обязался передать технику арендатору, а арендодатель - принять технику от арендодателя по акту приема-передачи и своими силами осуществлять управление и эксплуатацию техники.

Между сторонами подписаны спецификации на 14 505 195 руб. 80 коп.

В дальнейшем Компания (цедент) по Договору цессии уступила предпринимателю (цессионарию) права требования с Общества (должника) 14 505 195 руб. 80 коп. задолженности по Договору аренды.

Цена уступки права требования - 10% от цены уступаемого требования, а именно 1 450 519 руб. 58 коп., - подлежит перечислению цессионарием цеденту до 01.11.2020 (пункт 2.1, 2.2 Договора цессии).

Предприниматель, ссылаясь на данные обстоятельства, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Общества 14 505 195 руб. 80 коп. задолженности по Договору аренды и 2 362 057 руб. 78 коп. неустойки за период с 06.10.2020 по 08.11.2022 с последующим начислением неустойки с 09.11.2022 по день фактической уплаты задолженности; делу присвоен номер А56-129476/2022.

Общество, ссылаясь на то, что договоренность по существенным условиям Договора аренды - о предмете и стоимости - не была достигнута сторонами, акты приема-передачи транспортных средств отсутствуют, а значит, Договор аренды является незаключенным, полагая, что задолженность создана искусственно, а значит, и Договор цессии является недействительным, отмечая также, что доказательства оплаты уступаемого по Договору цессии права отсутствуют, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании статьи 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

К договору аренды транспортного средства без экипажа применяются общие положения об аренде (статья 625 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды (существенное условие договора); при отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договора аренды транспортных средств или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль и управление над ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 382 и статье 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу; положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Как следует из пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ следует, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав. Уступка предполагает осведомленность цессионария как об объеме предоставленных ему прав, так и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.

Между тем из совокупного толкования положений 432, 607, 614, 642 ГК РФ следует, что для возникновения у арендодателя права требования внесения арендной платы является исполнение им встречной обязанности по предоставлению имущества.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о несогласовании Компанией и Обществом предмета Договора аренды и стоимости аренды, о недоказанности исполнения сторонами Договора аренды своих обязательств, а именно об отсутствии доказательств передачи Компанией транспортных средств Обществу и доказательств исполнения последним встречной обязанности по оплате.

Суд также отметил, что допустимые доказательства оплаты в согласованный срок уступленного по Договору цессии права отсутствуют, сам факт заключения Договора цессии также носит сомнительный характер.

При таком положении суд посчитал доказанным наличие оснований для признания Договора аренды и Договора цессии недействительными, в связи с чем удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно обратив внимание на отсутствие в материалах дела доказательств принадлежности уступаемого права цеденту и заключении Компанией и предпринимателем Договора цессии в отношении несуществующего права.

Кроме того, отметил апелляционный суд, на момент заключения Договора цессии (05.10.2020) Компания прекратила деятельность и операции по расчетным счетам не осуществляла (приостановлено по решению налогового органа); данные сведения находятся в открытом доступе на официальном сайте ИФНС России (дата и время информации размещения информации сервиса (Мск) 13.08.2020 в 16:45:11).

Апелляционный суд установил, что Наумова А.П. была знакома с предпринимателем Крыловым К.Е. задолго до заключения Договора цессии, и сделал вывод о согласованности действий означенных лиц с целью создания формального документооборота, имитации реальных финансово-хозяйственных операций для взыскания с Общества искусственно созданной задолженности, т.к. между Наумовой А.П. (бывшим директором Общества) и Беляевым А.В. (настоящим директором Общества) усматривается корпоративный конфликт.

Таким образом, заключил апелляционный суд, воля сторон Договора аренды и Договора цессии не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида; изложенный подход соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 01.10.2019 N 117-КГ19-22, 2-1571/2018.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Поскольку доказательства существования реальных правоотношений по Договору аренды и Договору цессии отсутствуют и заключение сделки по уступке отсутствующих прав (требований) к Обществу не порождает у предпринимателя соответствующих прав цессионария, суды правомерно удовлетворили иск.

Вопреки суждению подателя кассационной жалобы, в силу части 1 статьи 4 АПК РФ Общество было вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав не только в рамках дела о взыскании с него задолженности по Договору аренды, но и с самостоятельным иском, злоупотребление правом со стороны Общества в виде подачи настоящего иска суд округа не усматривает.

Иные доводы кассационной жалобы повторяют доводы, ранее излагавшиеся в процессуальных документах предпринимателя, и им судами дана оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен; данные доводы направлены на иную, нежели сделанная судами, оценку доказательств, при этом не опровергают выводы судов; эти доводы не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

В связи с изложенным оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу N А56-31787/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Крылова Кирилла Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов А.Е. Филиппов