Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2024 г. N Ф07-4360/24 по делу N А56-55387/2023

22 мая 2024 г.

Дело N А56-55387/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от Клименковой А.С. представителей Зуева К.П. и Шнурова В.В. (доверенность от 27.02.2024), от Бибериной Н.В. представителя Тимченко Д.Б. (доверенность от 17.06.2023),

рассмотрев 14.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Клименковой Александры Садатовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу N А56-55387/2023/тр.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Гост ресурс", адрес: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 40, литера А, помещ. 3-н, ИНН 7811239603, ОГРН: 1157847344698 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Крылов Андрей Сергеевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 29.07.2023 N 137.

Биберина Наталья Викторовна 18.08.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требования в размере 10 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024, заявление кредитора удовлетворено, его требование в размере 10 000 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра.

В кассационной жалобе Клименкова Александра Садатовна - единственный участник Общества, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 19.10.2023 и постановление от 31.01.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что Биберина Н.В. и Общество являются аффилированными лицами, а заявленное кредитором требование основано на задолженности, возникшей вследствие предоставления Обществу компенсационного финансирования.

В судебном заседании представители Клименковой А.С. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Бибериной Н.В. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Бастион" (далее - ООО "Бастион") и Общество 17.11.2020 заключили договор займа, по которому последнее получило 2 430 000 руб., обязалось возвратить данные денежные средства и уплатить предусмотренные договором проценты.

По договору уступки прав (требований) от 02.08.2022 ООО "Бастион" передало права по указанному договору займа Бибериной Н.В.

Между Бибериной Н.В. и Обществом также 17.11.2020 заключен договор займа, по условиям которого Обществу предоставлены 7 249 000 руб. со сроком возврата не позднее 01.11.2022.

В дальнейшем Биберина Н.В. и Общество 15.11.2022 заключили договор, согласно которому пришли к соглашению о замене обязательств заемщика по обоим договорам займа в сумме 10 556 980,99 руб. на новое обязательство перед заимодавцем, предусматривающее возврат в пользу Бибериной Н.В. указанной денежной суммы.

Поскольку Общество данное обязательство в предусмотренный договором от 15.11.2022 срок не исполнило, Биберина Н.В. обратилась в Дзержинский районный суд Санкт-Петербурга с заявлением о взыскании задолженности.

Определением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 17.05.2023 по делу N 2-1551/2023 утверждено мировое соглашение о возврате Обществом в пользу Бибериной Н.В. задолженности в размере 10 000 000 руб. в соответствии с утвержденным графиком платежей. При этом обязательства Общества перед Бибериной Н.В. остальной части задолженности, включая проценты и штрафные санкции, прекращались.

Поскольку условия мирового соглашения по погашению задолженности Обществом не исполнены, Биберина Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции признали требование обоснованным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат разрешению арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное правило основано на принципе обязательности судебных актов (статья 16 АПК РФ).

В кассационной жалобе Клименкова А.С. не оспаривает наличие у Общества задолженности перед Бибериной Н.В., однако указывает на наличие между ней и Обществом заинтересованности и предоставление Обществу компенсационного финансирования, в связи с чем полагает, что требование должно быть понижено в очередности удовлетворения.

Как указано в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

В данном случае суды исходили из того, что аффилированность сторон сама по себе, даже в случае ее доказанности, не может являться основанием для отказа во включении подтвержденной задолженности в реестр требований кредиторов должника либо ее субординирования.

В рамках настоящего обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций верно распределено бремя доказывания и обязанность по доказыванию наличия оснований для понижения требования Бебериной Н.В. правомерно возложена на возражающего должника.

Общество, а затем и единственный участник должника Клименкова А.С., настаивая на аффилированности кредитора и должника, не были лишены возможности представить суду доказательства, свидетельствующие о компенсационном финансировании кредитором деятельности Общества в рамках спорных правоотношений. Между тем, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций должник не раскрыл, в чем именно заключается компенсационное финансирование кредитором деятельности Общества, не подтвердил совокупность всех обстоятельств, при которых можно сделать такой вывод.

При этом, исследовав представленные сторонами документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суды заключили, что наличие спорного долга и реальный характер хозяйственных отношений между сторонами в ходе рассмотрения настоящего спора документально не опровергнуты. Сложившиеся правоотношения сторон по предоставлению займов являются обычными хозяйственными отношениями. Доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом и подтверждающие недобросовестное поведение сторон, не представлены.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для понижения очередности удовлетворения требований кредитора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являвшиеся предметом рассмотрения судебных инстанций, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу N А56-55387/2023/тр.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Клименковой Александры Садатовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Александрова Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко