Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 мая 2024 г. N Ф07-2420/24 по делу N А56-41002/2023

03 мая 2024 г.

Дело N А56-41002/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от администрации муниципального образования "Свердловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области Маркеевой В.Г. (доверенность от 20.12.2023 N 87), от Вардазаряна А.Э. представителя Тоноян Т.М. (доверенность от 03.11.2022), от Соловьевой И.А. представителя Тоноян Т.М. (доверенность от 26.06.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования "Свердловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу N А56-41002/2023,

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального образования "Свердловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области, адрес: 188683, Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный р-н, Свердловское г.п., г.п. им. Свердлова, 2-й мкр., д. 5б, ОГРН 1064703000966, ИНН 4703083696 (далее - Администрация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Вардазаряну Андранику Эдуардовичу, Соловьевой Ирине Александровне о взыскании 10 510 687 руб. 20 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Петербургская строительная компания Инвест", ОГРН 1127847264038, ИНН 7842474822 (далее - Общество).

Решением от 03.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

Администрация в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, недобросовестность ответчиков выражается в том, что они, зная о наличии задолженности юридического лица перед кредиторами, не предприняли никаких мер к погашению задолженности, не обратились с заявлением о банкротстве Общества.

В судебном заседании представитель Администрации поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Вардазаряна А.Э. и Соловьевой И.А. против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между администрацией муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области (далее - Администрация района) (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "Севэнергострой", впоследствии переименованным в Общество, (арендатор) был заключен договор от 24.06.2016 N 5832/1.6-08 аренды земельного участка площадью 15 400 кв. м с кадастровым номером 47:07:0602025:28, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный р-н, Свердловское г.п., г.п. им. Свердлова, участок 38/1, для использования в целях малоэтажного жилищного строительства сроком с 24.06.2016 по 23.05.2021.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2021 по делу N А56-162701/2018 с Общества в пользу Администрации района взыскано 5 255 000 руб. задолженности по арендной плате по указанному договору за период с 01.04.2017 по 30.09.2018 и 1 031 422 руб. 55 коп. неустойки. Во исполнение указанного решения выдан исполнительный лист от 12.03.2022 серии ФС N 037623721.

На основании указанного исполнительного листа постановлением судебного пристава-исполнителя от 13.07.2022 возбуждено исполнительное производство, которое постановлением от 27.10.2022 прекращено в связи с исключением должника-организации из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Денежные средства по исполнительному листу взыскателю не поступали.

В соответствии со статьей 1 Областного закона Ленинградской области от 25.12.2018 N 141-оз с 01.01.2019 полномочия по распоряжению земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, осуществляются органом местного самоуправления городского поселения в отношении земельных участков, расположенных на территории такого поселения.

Соловьева И.А. с 13.11.2017 являлась генеральным директором Общества, Вардазарян А.Э. с 11.08.2017 - его единственным участником.

Общество 05.10.2022 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Как указала Администрация в исковом заявлении, Общество не исполняло обязательства по договору аренды, за период с 15.11.2018 по 23.05.2021 у него образовалась задолженность в сумме 10 510 687 руб. 20 коп.

Администрация, ссылаясь на то, что ответчики, зная о наличии у Общества неисполненных финансовых обязательств перед истцом, не приняли мер к погашению задолженности и к предотвращению исключения юридического лица из реестра, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в редакции, действовавшей на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В этом случае, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) собранные по делу доказательства, обоснованно посчитали недоказанным истцом наличие необходимой совокупности условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Наличие у общества кредиторской задолженности, отсутствие у должника достаточного имущества для удовлетворения требований кредиторов само по себе не свидетельствует о недобросовестности или злонамеренности действий контролирующих лиц. Бездействие руководителя или участника юридического лица, повлекшее исключение организации из ЕГРЮЛ, само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства. При этом Администрация не представила доказательств того, что, считая себя кредитором Общества, со своей стороны приняла какие-либо меры к предотвращению исключения должника из реестра, в частности, воспользовалась предусмотренным пунктом 4 статьи 21.1 Закона о регистрации правом на обращение к регистрирующему органу с возражениями против исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Администрация не представила доказательства совершения ответчиками каких-либо намеренных действий, направленных на сокрытие имущества Общества, уменьшение его активов с целью уклонения от исполнения обязательств по договору аренды. С иском о взыскании задолженности по арендной плате за спорный период Администрация не обращалась.

При таком положении суды в отсутствие доказательств наличия таких обстоятельств, которые свидетельствовали бы о совершении ответчиками неразумных и недобросовестных действий, обусловивших неисполнение юридическим лицом обязательств перед Администрацией, обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы Администрации не могут быть приняты во внимание, поскольку исключение должника из ЕГРЮЛ не является достаточным для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности и не освобождает истца от необходимости доказывания наличия условий для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, в том числе того обстоятельства, что невозможность погашения юридическим лицом задолженности стала следствием именно недобросовестных и неразумных действий контролирующих лиц. Исходя из принципов диспозитивности и состязательности арбитражного судопроизводства (статьи 7, 9, 41, 65, 66 АПК РФ) Администрация при отсутствии у нее возможности самостоятельно получить доказательства, связанные с хозяйственной деятельностью Общества, могла заявить соответствующие процессуальные ходатайства, однако не воспользовалась своими процессуальными правами и несет риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу N А56-41002/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации муниципального образования "Свердловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина