Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2024 г. N Ф07-4620/24 по делу N А21-12821/2021

23 мая 2024 г.

Дело N А21-12821/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от Бубнова В.В. представителя Олейник Е.В. (доверенность от 06.06.2023), от финансового управляющего Варламовой Л.В. представителя Слободскова Д.В. (доверенность от 22.08.2022),

рассмотрев 14.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бубнова Валерия Валерьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу N А21-12821/2021-4,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 20.12.2021 Арбитражный суд Калининградской области в рамках дела N А21-12821/2021 принял к производству заявление администрации муниципального образования "Светлогорский городской округ" (далее - Администрация) о признании Кудриной Галины Ивановны несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.12.2021 по заявлению Администрации также возбуждено производство по делу N А21-12822/2021 о несостоятельности (банкротстве) Васильченко Игоря Вячеславовича.

Поскольку имущество названных должников составляет единую конкурсную массу, определением от 14.02.2022 суд первой инстанции объединил данные дела в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением делу номера А21-12821/2021, поскольку имущество должников составляет единую конкурсную массу.

Определением суда от 28.04.2022 в отношении Кудриной Г.И., Васильченко И.В. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Слободсков Денис Владимирович.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.11.2022 в отношении должников введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Варламова Людмила Валерьевна.

Финансовый управляющий Варламова Л.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 29.03.2019, заключенного между Кудриной Г.И., Васильченко И.В. и Бубновым Валерием Валерьевичем, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должников административного нежилого здания - арочного склада, площадью 345,0 кв.м., кадастровый номер 39:17:010001:435 по адресу: Калининградская область, г. Светлогорск, в районе центральной котельной.

Определением суда первой инстанции от 27.10.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 определение от 27.10.2023 отменено, заявление финансового управляющего Варламовой Л.В. удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе Бубнов В.В., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 07.02.2024, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указал податель жалобы, первоначально задолженность перед Администрацией возникла у Васильченко Вячеслава Ивановича (наследодателя Васильченко И.В. и Кудриной Г.И., умершего 22.04.2017). Данная задолженность подтверждена решениями Светлогорского городского суда Калининградской области от 24.02.2016 по делу N 2-146/2016, от 05.03.2015 по делу N 2-19/15, от 11.05.2012 по делу N 2-124/12. Вместе с тем на момент заключения оспариваемого договора должники не отвечали признакам неплатежеспособности, поскольку судебные акты, по которым задолженность умершего Васильченко В.И. перешла к должникам (правопреемникам), приняты только в 2020 году, то есть после заключения договора купли-продажи. Бубнов В.В. также пояснил, что не является заинтересованным лицом по отношению к должникам и как добросовестный приобретатель не располагал какими-либо сведениями о наличии у Кудриной Г.И. и Васильченко И.В. кредиторской задолженности.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просила оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

Кудрина И.Г. в своем отзыве ходатайствовала об отложении судебного заседания до получения разъяснений Светлогорского городского суда Калининградской области, а также просила кассационную жалобу Бубнова В.В. удовлетворить, ссылаясь на необоснованное возбуждение в отношении нее дела о несостоятельности (банкротстве).

В судебном заседании представитель Бубнова В.В. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель финансового управляющего возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Ходатайство Кудриной И.Г. об отложении судебного заседания оставлено судом кассационной инстанции без удовлетворения, поскольку для целей разрешения настоящего обособленного спора ее доводы относительно пределов ответственности по обязательствам Васильченко В.И. не имеют правового значения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в связи со смертью Васильченко В.И., состоявшего в браке с Кудриной Г.И. и приходящегося отцом Васильченко И.В., право собственности на здание арочного склада, площадью 345,0 кв.м., кадастровый номер 39:17:010001:435, по адресу: Калининградская область, г. Светлогорск, в районе центральной котельной, перешло по наследству к Кудриной Г.И., Васильченко И.В.. При этом Кудрина Г.И. как супруга Васильченко В.И. также имела право на вторую 1/2 долю объекта как приобретенного в период нахождения в браке.

Право общей долевой собственности должников на здание подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 28.03.2019 N КУВИ-001/2019-7210743.

Между Кудриной Г.И., Васильченко И.В. (продавцы) и Бубновым В.В. (покупатель) 29.03.2019 заключен в нотариальной форме договор купли-продажи здания, согласно которому цена продажи здания составила 1 000 000 руб. (пункт 3 договора), которая оплачивается покупателем при подписании договора наличным способом. При этом Кудрина Г.Н. продала принадлежащую ей долю за 750 000 руб., а Васильченко И.В. - за 250 000 руб.

Переход права собственности зарегистрирован 02.04.2019.

Полагая, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам и при наличии у должников признаков неплатежеспособности, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, просил суд признать сделку недействительной на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования, не установив признаков недействительности оспариваемой сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд с таким выводом не согласился, констатировал осведомленность должников в силу родственных отношений о наличии соответствующих неисполненных обязательств наследодателя, признал убедительными доводы финансового управляющего о том, что согласованная сторонами в договоре цена здания значительно ниже его рыночной стоимости, заключил, что рассматриваемая сделка причинила вред конкурсным кредиторам, должники имели намерение причинить такой вред, а приобретатель имущества не мог об этом не знать, в связи с чем признал оспариваемую сделку недействительной.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, полагает, что нормы материального и процессуального права применены судом апелляционной инстанции правильно, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае дело о банкротстве в отношении Кудриной Г.И. возбуждено определением суда от 20.12.2021, а в отношении Васильченко В.И. - определением суда от 22.12.2021, оспоренный договор с учетом даты регистрации перехода права собственности совершен 02.04.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание правовой подход, изложенный в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861(4), от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), согласно которому сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Как правильно установил апелляционный суд, на момент заключения оспариваемой сделки у должников имелись неисполненные обязательства перед Администрацией (кредитором-заявителем по обоим делам о банкротстве) на сумму 10 047 488,99 руб., подтвержденные вступившими в законную силу решениями Светлогорского городского суда Калининградской области от 24.02.2016 по делу N 2-146/2016, от 05.03.2015 по делу N 2-19/15, от 11.05.2012 по делу N 2-124/2012. Для целей принудительного исполнения перечисленных судебных актов возбуждены исполнительные производства.

Упомянутая задолженность возникла вследствие невнесения арендной платы по договору аренды земельного участка Васильченко В.И., умершим 22.04.2017, в права наследников которого, в том числе и в части принадлежащей ему 1/2 доли на недвижимое имущество, выступающее предметом спора, вступили должники.

Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

В этой связи суд апелляционной инстанции правильно отметил, что в силу статьи 19 Закона о банкротстве осведомленность должников о наличии соответствующих неисполненных обязательств презюмируется и не требует со стороны управляющего какого-либо специального доказывания. Ввиду изложенного ссылки ответчиков на то, что судебные акты о правопреемстве должников в отношении задолженности умершего Васильченко В.И. приняты после заключения оспариваемого договора, обоснованно отклонены судом.

Оценивая поведение Бубнова В.В., суды не установили его заинтересованности по отношению к должникам.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции учел, что кадастровая стоимость административного нежилого здания составляет 7 643 788,95 руб., рыночная стоимость объекта недвижимости согласно представленному финансовым управляющим отчету об оценке от 07.06.2023 по состоянию на 02.04.2019 - 6 002 000 руб.

Характеристики объекта недвижимости, которые бы объективно свидетельствовали о наличии у него особенностей, существенно снижающих стоимость, Бубнов В.В. в нарушение статьи 65 АПК РФ не раскрыл и соответствующими доказательствами не подтвердил, ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества не заявил, ограничившись ссылками на недостатки представленного управляющим отчета об оценке имущества от 07.06.2023.

Таким образом, согласованная сторонами в договоре цена спорного здания в размере 1 000 000 руб. значительно (в несколько раз) ниже кадастровой и рыночной его стоимости, а доводы подателя жалобы об обратном подлежат отклонению как документально не подтвержденные.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2).

Апелляционный суд также принял во внимание, что содержание заключенного сторонами и нотариально удостоверенного договора не подтверждает получение должниками денежных средств, а иные документы в подтверждение факта передачи денежных средств не представлены.

Не установлено судом и наличие у ответчика финансовой возможности оплатить имущество в согласованном размере при том, что Бубнов В.В. в тот же день приобрел у должников и иное имущество, сделки в отношении которого также являются предметом оспаривания финансовым управляющим в судебном порядке.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что спорная сделка содержит признаки подозрительности применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку причинила вред кредиторам, должники имели намерение причинить такой вред, а приобретатель имущества не мог об этом не знать.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судом, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Оснований для приобщения дополнительных доказательств, приложенных к кассационной жалобе, не имеется, поскольку на стадии кассационного производства новые доказательства не исследуются и не приобщаются к делу (статья 286 АПК РФ, абзац второй пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу N А21-12821/2021-4 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бубнова Валерия Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Александрова Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко