Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2024 г. N Ф07-4385/24 по делу N А56-97239/2022

27 мая 2024 г.

Дело N А56-97239/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

рассмотрев 22.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МАКС Логистика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2023 по делу N А56-97239/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МАКС Логистика", адрес: 445037, Самарская область, город Тольятти, улица Свердлова, владение 15Б, офис 206, ОГРН 1216300028317, ИНН 6320056290 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансСибАвто", адрес: 192241, Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 56, корпус 2, литер А, помещение 2, ОГРН 1177847051304, ИНН 7816631878 (далее - Компания), о взыскании 3 890 500 руб. неосновательного обогащения и 308 531 руб. коп. процентов за пользование денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройПроектСервис", адрес: 188330, Ленинградская область, Гатчинский микрорайон, городское поселение Сиверское, городской поселок Сиверский, территория Промзона, здание 5, корпус А, помещение 54, ОГРН 1117746873628, ИНН 7723817213.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций пришли к необоснованному выводу о неподтвержденности наличия на стороне Компании задолженности в отсутствие доказательств полного расчета за оказанные Обществом услуги; не проверили реальность ссылок Компании на произведенный взаимозачет и прямые оплаты водителям Общества; неправомерно сочли выданные в рамках договора транспортной экспедиции от 09.08.2021 N Т-451 (далее - Договор) поручения отдельными договорами; кроме того, суд апелляционной инстанции сделал ошибочный вывод о противоречивости позиции Общества, неправильно интерпретировав процессуальные документы Общества, в том числе представленный им расчет и односторонние акты сверки, не приняв во внимание данные Обществом пояснения; не дал оценки процессуальному поведению Компании;

Также Общество указывает, что допустило опечатку в сумме иска в просительной части искового заявления, которая повлекла аналогичные опечатки в процессуальных документах и судебных актах по делу

В суд округа поступило ходатайство Общества о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 31.12.2019 между ООО "СтройПроектСервис" (заказчиком) и Компанией (исполнителем) заключен договор на перевозку груза автомобильным транспортом N 12АПР-СПС/12/19.

Впоследствии 09.08.2021 между Компанией (заказчиком) и Обществом (перевозчиком) заключен Договор, согласно пункту 1.2 которого заказчик на основании конкретной заявки поручает, а перевозчик принимает на себя обязательства по обеспечению получения в согласованных заказчиком пунктах грузов для дальнейшей перевозки; по организации перевозок различными видами транспорта по маршруту и в пункты назначения, указанные в заявке; по обеспечению передачи грузов на склады, либо выдачи груза грузополучателю в пункте назначения, указанном в заявке.

В письме от 08.04.2022 Общество в ответ на заявление Компании от 15.02.2022 N 43 о зачете взаимных требований, не соглашаясь с таким зачетом, указало, что Общество в период с августа по октябрь 2021 года оказало Компании услуги по Договору на общую сумму 22 292 000 руб., а Компания уплатила лишь 17 763 500 руб., потребовало оплатить задолженность в размере 4 358 500 руб.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы настоящего дела и приведенные в жалобе доводы, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В силу пункта 2 статьи 801 ГК РФ правила главы 41 названного Кодекса распространяются и на случаи, когда в соответствии с договором обязанности экспедитора исполняются перевозчиком.

На основании пункта 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Исходя из пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Пунктами 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ установлено, что рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора; к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Как указано в части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из частей 3 и 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств; обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Частью 1 статьи 168 АПК РФ предусмотрено, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции обосновал отказ в иске тем, что Общество не представило корректного расчета, отражающего конкретные неоплаченные Компанией перевозки, и не опровергло доводы Компании о том, что взыскиваемая задолженность погашена полностью платежными поручениями о перечислении денежных средств Обществу и конкретным водителям.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с судом первой инстанции, указал, что суммы, заявленные в претензии, иске, акте сверки, составленном Обществом, и расчете, представленном Обществом апелляционному суду, разнятся, из данных документов не представляется возможным с достоверностью установить, в отношении каких конкретно поручений возникла задолженность, поскольку отраженные в акте сверки продажи по датам не соотносятся с поручениями, отраженная в акте сверки частичная оплата не содержит указания на конкретные перевозки, имели место корректировки продаж.

Также суд апелляционной инстанции отметил, что из приведенных Обществом в иске доводов не представилось возможным установить, какую задолженность отыскивает Общество: по уплате вознаграждения либо по возмещению расходов, понесенных в интересах Компании, - при этом не усмотрел достоверных доказательств возникновения на стороне Компании неосновательного обогащения при квалификации взыскиваемой суммы в качестве возмещения расходов.

Вопреки мнению подателя жалобы, вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что поручения к Договору являются самостоятельными договорами, соответствует пункту 1 статьи 429.1 ГК РФ, при этом правоотношения сторон по таким поручениям в силу пункта 2 статьи 429.1 ГК РФ регулируются рамочным спорным Договором в части, не противоречащей содержанию поручений.

Между тем суд кассационной инстанции находит ошибочным применение судами двух инстанций правил о неосновательном обогащении.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168 и части 4 статьи 170 АПК РФ суд не связан правовой квалификацией основания и предмета иска, предложенной сторонами спора, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы

Фактически основанием иска выступала неоплата Компанией оказанных Обществом услуг по перевозке (экспедированию) грузов по Договору, в связи с чем применению подлежали соответствующие нормы о перевозке и транспортной экспедиции.

Отказывая в исковых требованиях о взыскании задолженности по Договору, суды двух инстанций не учли, что Компания при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций не оспаривала утверждений Общества об оказании последним услуг на заявленную им сумму (22 292 000 руб.) по 65 поручениям к Договору, представленным в материалы дела, а возражало против удовлетворения иска в отзыве на исковое заявление со ссылкой на начисленные Компании ее контрагентом неустойки за просрочку, а в дополнении к отзыву - на погашение задолженности напрямую водителям.

Таким образом, спорным в настоящем деле являлось не само наличие у Компании обязательств по оплате услуг Общества, а исполнение или неисполнение этих обязательств.

Действительно, условием удовлетворения иска о взыскании задолженности по отдельным договорам (поручениям), заключенным на основании рамочного договора, является установление конкретных обязательств по отдельным договорам (поручениям), которые не исполнены ответчиком.

В то же время установление таких обязательств является прерогативой суда, который на основании имеющихся в материалах дела доказательств самостоятельно устанавливает содержание встречных обязательств сторон по отдельным договорами (поручений) и обстоятельства их исполнения, в том числе устанавливает исполнение или неисполнение денежных обязательств с учетом назначений представленных в дело платежных поручений и положений статей 319 и 319.1 ГК РФ.

Даже если суд усматривает некорректность или противоречивость представленного истцом расчета суммы исковых требований, это само по себе не может являться основанием для отказа в иске без исследования имеющих правовое значение для разрешения спора фактических обстоятельств дела и установления действительных правоотношений сторон.

Поскольку Общество заявило о частичной в сумме 3 890 500 руб. (податель жалобы ссылается также на опечатку в просительной части иска, сумма согласно расчету в иске - 3 980 500 руб.) неоплате Компанией признаваемых последней оказанных ей Обществом услуг на общую сумму 22 292 000 руб., именно на Компании лежало бремя доказывания надлежащего осуществления своих встречных обязательств по оплате в полном объеме.

Между тем суды двух инстанций фактически не установили наличие или отсутствие оплаты на недостающую сумму, поскольку не сопоставили представленные Компанией платежные поручения о перечислении денежных средств Обществу от 28.09.2021 N 260 (на 350 000 руб.) и от 29.09.2021 N 264 (на 1 595 000 руб.) и третьим лицам (водителям) от 21.10.2021 N 313 (на 290 000 руб.), от 02.11.2021 N 294 (на 385 000 руб.), от 02.11.2021 N 295 (на 615 000 руб.), от 20.12.2021 N 322 (на 150 000 руб.), от 20.12.2021 N 321 (на 50 000 руб.) с учтенными Обществом оплатами, а также с Договором и конкретными поручениями, не проверили наличие обосновывающей оплату третьим лицам переадресации исполнения.

Тем самым суды первой и апелляционной инстанции возложили на Общество бремя доказывания отсутствия оплаты по конкретным поручениям, то есть отрицательного факта, что по общему правилу недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

Кроме того, суды двух инстанций не дали никакой оценки представленному в материалы дела заявлению Компании от 15.02.2022 N 43 о зачете взаимных требований (том 1 лист дела 121), в котором Компания признавала долг перед Обществом в размере 2 253 500 руб., заявляя о зачете в счет этого долга встречного требования об уплате 1 900 000 руб. штрафа. Наличие встречного требования Компании и оснований для признания зачета состоявшимся судами первой и апелляционной инстанций не проверено.

Во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 17.07.2023 Общество представило подробный расчет суммы исковых требований, который, вопреки выводу апелляционного суда, согласуется с иными процессуальными документами Общества. Вывод суда апелляционной инстанции об ином не учитывает пояснений Общества о зачете в счет оплаты 170 000 руб. аванса и об уплате Компанией 10.04.2022 (после направления Обществом претензии) 378 000 руб.

Компания контррасчет не представила, ограничившись ссылкой на то, что в расчете названы конкретные поручения, не фигурировавшие в иске. Между тем в исковом заявлении Общество заявляло об общем несоответствии сумм оплаты стоимости услуг, оказанных по всем поручениям в рамках Договора, а на конкретные поручения указывало лишь в ответ на возражения Компании при досудебном урегулировании спора.

Определением апелляционного суда от 04.09.2023 на стороны была возложена обязанность провести сверку расчетов (созыв за Компанией). Общество направило Компании запрос проведения сверки от 06.10.2023, направило свой акт сверки. Компания письмом от 11.10.2023 от проведения сверки по всем поручениям в рамках Договора отказалась, потребовав проведения сверки лишь по поручениям, прямо названным в иске (что не соответствует буквальному содержанию определения суда апелляционной инстанции от 04.09.2023).

При таком положении выводы судов первой и апелляционной инстанции об отказе в иске в полном объеме лишь по той причине, что Общество недостаточно наглядно продемонстрировало, какие поручения оплачены Компанией, а какие нет, нельзя признать сделанными с должным исследованием обстоятельств дела и имеющихся в нем доказательств.

Указание апелляционного суда на невозможность квалифицировать существо требований Общества суд округа находит необоснованным, так как из процессуальных документов (в том числе искового заявления) Общества никак не вытекает направленность его требований на компенсацию каких-либо расходов, понесенных при исполнении Договора.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на неправильной квалификации оснований иска, сделаны без должного исследования имеющих значение для дела обстоятельств и имеющихся в нем доказательств, неправильном распределении бремени доказывания, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо на основании совокупности представленных в дело доказательств, доводов и возражений сторон и с соблюдением норм материального и процессуального права исследовать обстоятельства исполнения Компанией своих обязательств по оплате всех оказанных Обществом услуг по Договору, в том числе их возможного исполнения путем перечисления денежных средств третьим лицам (водителям) и прекращения посредством зачета встречных однородных требований, после чего принять законное и обоснованное решение, распределив между сторонами судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины по делу, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2023 по делу N А56-97239/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова Е.В. Боголюбова В.В. Дмитриев