Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2024 г. N Ф07-5414/24 по делу N А56-57135/2023

27 мая 2024 г.

Дело N А56-57135/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Трэвэлс" Гриненко И.И. (доверенность от 08.09.2022); от федерального государственного бюджетного учреждения культуры "Агентство по управлению и использованию памятников истории и культуры" Чуба Е.А. (доверенность от 08.02.2024),

рассмотрев 21.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трэвэлс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу N А56-57135/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Трэвэлс", адрес: 107031, Москва, Рождественский б-р, д. 22/23, стр. 1, эт. 3, ком. 9, ОГРН 1027810267506, ИНН 7826056320 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к федеральному государственному бюджетному учреждению культуры "Агентство по управлению и использованию памятников истории и культуры", адрес: 125375, Москва, Дегтярный пер., д. 8, стр. 3, ОГРН 1027739550156, ИНН 7705395248 (далее - Учреждение), о расторжении договора от 20.11.2017 N 04-1/17-05.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры, адрес: 191023, Санкт-Петербург, ул. Зодчего Росси, д. 1-3, лит. А, ОГРН 1037843025527, ИНН 7832000069 (далее - КГИОП).

Решением от 12.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.02.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что Общество не было уведомлено о процессе подготовки охранного обязательства ни КГИОП, ни Учреждением и, следовательно, не могло повлиять на состав работ по сохранению спорного объекта и их сроки.

Кроме того, по мнению заявителя, обязанность по сохранению объекта переложена Учреждением на Общество в полном объеме в одностороннем порядке.

Также податель жалобы указывает на то, что выполнение арендатором требований уведомления экономически нецелесообразно и абсолютно убыточно для Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Учреждение просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Учреждения, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (арендатор) и Учреждение (арендодатель) 20.11.2017 заключили сроком до 20.11.2027 договор N 04-1/17-05 аренды здания - объекта культурного наследия (далее - ОКН) площадью 389 кв. м с кадастровым номером 78:32:0001176:1004, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Конногвардейский б-р, д. 4, бывшая лит. Д.

Договор зарегистрирован в установленном порядке.

Условиями договора на арендатора возложены обязательства по выполнению работ по сохранению объекта в сроки, порядке и на условиях, установленных органом охраны и договором (пункт 7.1 договора).

Поскольку договор заключен на срок 10 лет, арендодателем предусмотрено включение в договор условия (пункт 7.2) о проведении арендатором работ по сохранению объекта после получения нового охранного обязательства, акта технического состояния, принятия отдельного решения либо вынесения предписания органа охраны.

В соответствии с пунктами 7.6 и 7.6.1 при выполнении мероприятий по сохранению, работ по сохранению объекта арендатор обязан в соответствии с условиями договора и требованиями действующего законодательства в установленные договором, охранным обязательством, актом технического состояния сроки обеспечить финансирование и организацию проведения научно-исследовательских, изыскательских, проектных работ, консервации, ремонта, реставрации и иных работ, направленных на обеспечение физической сохранности объекта и сохранение предмета его охраны в порядке, установленном федеральным законодательством, в объеме, предусмотренном договором.

Общество в иске ссылается на то, что на момент заключения договора в охранном обязательстве отсутствовали какие-либо требования по выполнению работ по сохранению здания лит. Д.

В иске Общество указывает на то, что состояние ОКН в акте приема-передачи от 20.11.2017 оценивалось как удовлетворительное, то есть не требующее проведения масштабных ремонтных работ. Таким образом, заключая договор арендатор исходил из понимания того, что в течение срока действия договора не потребуется существенных вложений для целей обеспечения сохранности здания лит. Д.

КГИОП 17.09.2021 утвердил новое охранное обязательство, в соответствии с которым в отношении здания лит. Д в срок до 17.09.2024 необходимо выполнить большой объем работ по сохранению ОКН.

При этом, поскольку КГИОП не признает Общество законным владельцем здания лит. Д (письма КГИОП от 16.12.2021 N 01-25-30460/21-0-1 и от 20.09.2022 N 01-43-24892/22-0-0), арендатор не был уведомлен ни КГИОП, ни Учреждением о процессе согласования, а также составе и сроках работ по сохранению ОКН и, следовательно, не мог повлиять на их изменение.

Ранее КГИОП не уведомил Общество о результатах осмотра ОКН, в том числе здания лит. Д, а также в нарушение пункта 3.2 приложения N 2 к приказу Министерства Культуры Российской Федерации от 13.07.2020 N 774 "Об утверждении формы охранного обязательства собственника или иного законного владельца объекта культурного наследия, включенного в единый государственный реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации, и порядка его подготовки и утверждения" не направил Обществу письмо, содержащее план работ.

Таким образом, Общество было лишено права выразить мнение законного владельца ОКН с предложениями по корректировке плана работ.

Обществом 18.02.2022 получено уведомление от 08.02.2022 N 122 Учреждения об одностороннем внесении изменений в договор (в соответствии с пунктом 21.11 договора), вследствие которого Общество в срок до 17.09.2024 должно выполнить работы по ремонту и реставрации здания лит. Д.

По мнению Общества, обязанность по выполнению работ по сохранению ОКН переложена Учреждением на Общество в полном объеме в одностороннем порядке. Общая стоимость подлежащих выполнению работ по примерным оценкам Общества составляет около 40 000 000 руб. При этом с учетом срока действия договора Общество сможет возместить расходы лишь в сумме, не превышающей 5 000 000 руб.

Кроме того, Общество считает, что с учетом изменившихся обстоятельств, продолжение исполнения договора нарушит соотношение имущественных интересов сторон, так как влечет неосновательное обогащение на стороне арендодателя, и повлечет для арендатора ущерб, так как он понесет существенные многомиллионные расходы, на которые не рассчитывал при заключении договора.

Неоднократные обращения Общества к Учреждению с предложением по изменению условий договора оставлены последним без внимания.

В связи с существенным изменением обстоятельств по договору Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) все, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, счел решение суда не подлежащим отмене.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть расторгнут или изменен по соглашению сторон; по требованию одной стороны судом - при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Статьей 620 ГК РФ предусмотрены случаи досрочного расторжения договора судом по требованию арендатора, в частности, если арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки; если имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования.

Обязанности сторон по содержанию арендованного имущества распределяются в соответствии со статьей 616 ГК РФ. Согласно пункту 1 данной статьи обязанность производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества возлагается на арендодателя, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором.

Исходя из правовой позиции, указанной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 18-КГ16-102, судебное изменение договора по правилам статьи 451 ГК РФ может быть обусловлено объективными, не зависящими от сторон обстоятельствами, которые они не могли предвидеть, поскольку гражданское законодательство исходит из приоритета стабильности исполнения договорных обязательств.

При этом в качестве юридически значимых обстоятельств при рассмотрении спора о расторжении договора по основанию существенного изменения обстоятельств следует установить факт наличия существенного изменения обстоятельств, время его наступления, могли ли стороны разумно это предвидеть при заключении соглашения, и только при установлении этих обстоятельств суд может правильно разрешить вопрос о применении положений статьи 451 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 18-КГ13-70).

Бремя доказывания наличия всех предусмотренных статьей 451 ГК РФ условий лежит на заинтересованном лице - в данном случае на Обществе.

Судами верно установлено, что условиями договора на арендатора возложены обязательства по выполнению работ по сохранению объекта в сроки, порядке и на условиях, установленных органом охраны и договором, а также то, что по результатам обследования объекта установлено, что работы по его сохранению арендатором не проводятся, визуально состояние в целом неудовлетворительное, хозяйственная деятельность на момент осмотра не осуществлялась. Таким образом, арендатор не приступил к выполнению установленных органом охраны работ в отношении объекта, что свидетельствует об уклонении арендатора от исполнения возложенных на него договорных обязательств.

Суды, проанализировав собранные по делу документы, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел N А56-114752/2022 и N А56-14844/2023, а также то, что объекты при заключении договора приняты арендатором без замечаний, какие-либо претензии к техническому состоянию объекта предъявлены не были, правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку Обществом не доказано наличие всех условий, предусмотренных нормами статьи 451 ГК РФ, в качестве основания к расторжению договора. Суды отметив при этом, что действующее законодательство исходит из приоритета исполнения сторонами обязательств, принятых на себя по договору; при заключении договора стороны определяют его условия, исходя из разумной оценки обстоятельств, в которых он будет исполняться.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы также являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, касаются фактической стороны спора и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дали оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного не имеется предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу N А56-57135/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трэвэлс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Е.В. Чуватина