Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2024 г. N Ф07-5150/24 по делу N А56-119192/2020

28 мая 2024 г.

Дело N А56-119192/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Чернышевой А.А.,

при участии от конкурсного управляющего Общества Кромбель А.С. представителя Сухоруковой Я.Н. (доверенность от 17.08.2022),

рассмотрев 15.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Александрова Павла Валентиновича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А56-119192/2020/тр.22,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "АЦ Петербург", адрес: 198207, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 106, ОГРН 1027802722243, ИНН 7805102449 (далее - Общество), в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от Александрова Павла Валентиновича поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 3 750 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 14.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Александров П.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 14.11.2023 и постановление от 29.01.2024, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

По мнению подателя жалобы, выводы судов о состоявшемся зачете и пропуске срока исковой давности ошибочны, при этом суды не приняли во внимание недобросовестность должника при возникновении обязательств.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Общества Кромбель Александр Сергеевич возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, Общество (продавец) и Александров П.В. (покупатель) 12.10.2019 заключили предварительный договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым стороны приняли на себя обязательство заключить основной договор купли-продажи.

Во исполнение указанного договора стороны заключили договор купли-продажи N А19-00218/К, на основании которого Общество за 3 790 000 руб. продало Александрову П.В. автомобиль AUDI А6 2018 года выпуска с идентификационным номером (VIN) WAUZZZF23KN036911 (далее - Автомобиль).

Александров П.В. представил авансовую квитанцию и кассовый чек от 12.10.2019 в подтверждение оплаты Автомобиля, указал, что в соответствии с пунктом 4.2 договора купли-продажи передача Автомобиля должна быть осуществлена в течение пяти календарных дней с момента его полной оплаты.

Автомобиль 07.04.2021 был вывезен с территории паркинга по месту жительства Александрова П.В. и помещен на специальную стоянку общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - Компания).

Александров П.В. обратился в Кировский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением о признании права собственности на Автомобиль, истребовании Автомобиля из чужого незаконного владения, обязании выдать паспорт транспортного средства.

Решением Кировского районного суда города Санкт-Петербурга от 28.04.2022, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 23.11.2022, определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 19.04.2023, в удовлетворении требований Александрова П.В. отказано.

В названном решении Кировский районный суд города Санкт-Петербурга указал, что предварительный договор купли-продажи N А19-00218/К-ПР о намерении заключить договор купли-продажи, подписанный Александровым П.В. и Обществом, по существу не является основным договором купли-продажи, который не был заключен, акт приема-передачи автомобиля не был подписан сторонами; заключение основного договора купли-продажи было поставлено в зависимость от условия о выкупе Обществом автомобиля у лизингодателя - Компании (пункт 1.2 предварительного договора), однако он выкуплен не был, а договор лизинга был досрочно расторгнут, в связи с чем автомобиль остался в собственности Компании.

В рассматриваемом заявлении Александров П.В. сослался на приведенные обстоятельства, просил включить его требование в Реестр.

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявление необоснованным.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

В силу пунктов 3-5 статьи 71, пунктов 3-5 статьи 100, статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также с учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", кредитор при обращении в суд обязан подтвердить обоснованность заявленного им денежного требования к должнику.

Суд первой инстанции установил, что Общество (арендодатель) и Александров П.В. (арендатор) 18.10.2019 заключили договор аренды транспортного средства, по условиям которого должник за 50 000 руб. в сутки передал Александрову П.В. во временное пользование Автомобиль.

Общество 15.04.2021 направило Александрову П.В. уведомление о расторжении договора аренды Автомобиля по истечении 30 календарных дней с момента получения уведомления, в котором указано, что по состоянию на 01.04.2021 Автомобиль находился в аренде 531 день, полная стоимость аренды составила 26 550 000 руб.; 3 790 000 руб., уплаченные Александровым П.В. по предварительному договору N А19-002018/К-ПР, зачтены в качестве частичной оплаты аренды автомобиля.

С учетом этих обстоятельств суды пришли к выводу об отсутствии у должника задолженности перед Александровым П.В.

Между тем судами не учтено следующее.

В условиях банкротства должника, а, значит, очевидной недостаточности у него денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.

Абзацем первым пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Кромбель А.С. утверждает, что Александров П.В. 18.10.2019 за 50 000 руб./день взял у должника в аренду Автомобиль, который фактически приобрел за несколько дней до этого (12.10.2019), уплатив Обществу 3 790 000 руб. При этом Общество, не являясь собственником Автомобиля, передало его Александрову П.В. в аренду на 59 дней.

На протяжении более чем 500 дней Автомобиль находился якобы в аренде у Александрова П.В., который не уплачивал Обществу арендных платежей, а Общество, в свою очередь, не принимало мер по взысканию задолженности и истребованию Автомобиля у Александрова П.В.

Общество предъявило Александрову П.В. требование об уплате стоимости аренды за весь период (531 день) лишь после того как реальный собственник Автомобиля - Компания вывезла Автомобиль с территории паркинга по месту жительства Александрова П.В.

Суд кассационной инстанции находит заслуживающими внимания доводы кассационной жалобы о том, что весь период времени с момента принятия денежных средств по предварительному договору и заключения договора аренды заведомо без согласия лизингодателя, должник извлекал выгоду из своего недобросовестного поведения, пользуясь денежными средствами Александрова П.В.

Приведенные обстоятельства в своей совокупности могут свидетельствовать о том, что в действительности договор аренды являлся мнимым (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) или притворным (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), Общество и Александров П.В. могли заключить его, чтобы последний мог пользоваться Автомобилем, приобретенным у Общества, которое не являлось собственником транспортного средства, на что Александров П.В. указал в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции.

Кроме того, суд первой инстанции не проверил соответствие стоимости аренды Автомобиля по договору между Обществом и Александровым П.В. рыночной стоимости аренды аналогичного транспортного средства. В случае передачи Автомобиля в аренду по завышенной стоимости предъявление Обществом Александрову П.В. требования о погашения задолженности по арендной плате, превышающей ее рыночные показатели, могло являться неправомерным.

Розничная торговля легковыми автомобилями в специализированных магазинах является основным видом хозяйственной деятельности должника, поэтому именно он являлся сильной стороной в правоотношениях с физическим лицом Александровым П.В., что позволяло должнику злоупотреблять правами.

Несмотря на вышеизложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций признали зачет правомерным и не проверили надлежащим образом реальность правоотношений по договору аренды, не оценили поведение Общества в правоотношениях с Александровым П.В. на предмет злоупотребления правом.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции Кромбель А.С. заявил о пропуске Александровым П.В. срока исковой давности.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что о нарушении своего права Александрову П.В. стало известно не позднее даты заключения предварительного договора купли-продажи (12.10.2019), так как в нем прямо указано, что Автомобиль не принадлежал Обществу, при этом Александров П.В. оплатил его в тот же день и получил его от должника на основании указанного договора.

Исходы из этого суд заключил, что трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, истек 12.10.2022, с рассматриваемым заявлением Александров П.В. обратился в суд 25.05.2023, то есть с пропуском срока исковой давности, что в силу положений статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Между тем суд первой инстанции не учел, что в силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга; после перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Направив 15.04.2021 Александрову П.В. уведомление о расторжении договора аренды, в котором заявлено о зачете встречных однородных требований по возврату стоимости Автомобиля и уплате арендных платежей, должник признал долг перед Александровым П.В., следовательно, срок исковой давности не был пропущен кредитором.

Кроме того, Александров П.В. обращался за защитой своего нарушенного права в суд общей юрисдикции, данные обстоятельства также подлежали учету и оценке со стороны суда.

Таким образом, суды неверно применили нормы права и не установили все юридически значимые обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, в связи с чем, обжалуемые судебные акты, в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, обособленный спор, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть вышеизложенное и с соблюдением норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А56-119192/2020/тр.22 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина А.А. Чернышева