Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2024 г. N Ф07-2555/24 по делу N А56-99091/2019

29 мая 2024 г.

Дело N А56-99091/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Яковлева А.Э.,

при участии представителя Королева Д.Б. - Власова А.С. (по доверенности от 19.12.2023); от общества с ограниченной ответственностью "Развитие" Савченко Р.А. (по доверенности от 09.04.2024),

рассмотрев 15.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Постоенко Юрия Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024 по делу N А56-99091/2019/сд.14,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2019 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Развитие", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 35, лит. А, пом. 8Н, ОГРН 1117847066952, ИНН 7811485616 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.12.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федичев Вадим Петрович.

Решением от 20.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Федичева В.П.

Определением от 30.09.2020 конкурсным управляющим утвержден Федичев В.П.

Определением от 17.05.2021 Федичев В.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением от 03.08.2021 новым конкурсным управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Навис", адрес 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский проспект, дом 35, литера А, помещение 7-Н, ОГРН 1099847022362, ИНН 7805507702 (далее - Компания) обратилось 24.05.2022 в суд с заявлениями: о признании недействительной сделкой акта зачета взаимных требований от 12.04.2018 N 4, подписанного Обществом и индивидуальным предпринимателем Королевым Дмитрием Борисовичем, в порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил восстановить право требования Общества на получение денежных средств с Королева Д.Б. в размере 9 930 438 руб. 71 коп.; о признании недействительной сделкой акта зачета взаимных требований от 30.06.2018 N 4, подписанного Обществом и Королевым Д.Б., в качестве применения последствий недействительности сделки заявитель просил восстановить право требования Общества на получение денежных средств с Королева Д.Б. в размере 1 791 520 руб. 75 коп.

Конкурсный управляющий, в свою очередь, обратился в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительной сделкой Соглашения о переводе долга от 20.03.2018 (далее - Соглашение) между Обществом и Компанией, в качестве применения последствий недействительности сделки просил восстановить право требования индивидуального предпринимателя Королева Д.Б. на получение денежных средств с Компании в размере 6 446 394 руб. 87 коп.

Указанные заявления, принятые в обособленных спорах N N А56-99091/2019/сд.14, А56-99091/2019/сд.27, А56-99091/2019/сд. 15 объединены в одно производство.

В ходе рассмотрения заявлений Компания заменена в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя Постоенко Юрия Викторовича.

Конкурсный управляющий еще раз уточнил заявленные требования и просил признать недействительными сделками: Соглашение о переводе долга от 20.03.2018, восстановив право требования Королева Д.Б. на получение денежных средств с Компании в размере 6 446 394 руб. 87 коп.; акта зачета от 12.04.2018 N 4, восстановив право требования Общества к Королеву Д.Б. на сумму 9 930 438 руб. 71 коп.; акта зачета от 30.06.2018 N 4, восстановив право требования Общества к Королеву Д.Б. на сумму 1 791 520 руб. 75 коп.

Компания заявила о признании требования конкурсного управляющего о признании недействительным Соглашения, но это признание не принято судом как нарушающее права второго ответчика.

Определением от 23.09.2022 Зимин Д.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим утвержден Коган Роман Игоревич.

Определением от 07.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Постоенко Ю.В. просит отменить определение от 07.08.2023 и постановление от 08.01.2024, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о реальности правоотношений из договора от 18.07.2016 N 10-ск между Обществом и Компанией. Как отмечает податель жалобы, документы, на которые ссылается ответчик в обоснование реальности указанного договора, были предметом оценки арбитражного суда в деле о банкротстве Компании, в обособленном споре N А56-117381/2018/сд. 157. Определением арбитражного суда от 10.11.2023 Акт взаимозачета от 01.09.2016 N 41, подписанный между Компанией и Королевым Д.Б., признан недействительным; восстановлено право Компании на получение с Королева Д.Ю. 1 800 029 руб. и требований Королева Д.Б. к Компании по договору долевого участия в строительстве от 30.08.2016 N 39/2016/Ж2 на сумму 1 800 029 руб. Как указывает податель жалобы, суд сделал вывод об отсутствии обязательств к зачету по причине отсутствия доказательств выполнения Королевым Д.Б. работ на объектах Компании.

Податель жалобы сослался на Положительное заключение государственной экспертизы в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:07:0404005:452, представленного в материалы дела о банкротстве Компании.

В отзыве на кассационную жалобу Королев Д.Б. возражает против ее удовлетворения. полагая, что предмет доказывания в обособленном споре N А56-117381/2018/сд.157 не совпадает с предметом рассмотрения в данном деле, считает, что реальность спорных работ подтверждена представленными в рассматриваемый обособленный спор доказательствами.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора поддержал позицию подателя жалобы. Представитель Королева Д.Б. против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 ПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ранее в материалы обособленного спора N А56-99091/2019/сд.10, в подтверждение факта расчетов по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2018 N 22/18 в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:07:0957005:696 по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район. Щегловская волость, массив "Центральное отделение 1" и здания с кадастровым номером 47:7:0957005:978 по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Щегловское сельское помещение, поселок Щеглово, улица Вязов, дом 9, Королевым Д.Б. были представлены акты зачета взаимных требований от 12.04.2018 N 4 и от 30.06.2018 N 4, а также соглашение от 20.03.2018 о переводе долга.

В акте от 12.04.2018 N 4 стороны зафиксировали наличие задолженности Общества перед Королевым Д.Б. из Соглашения о переводе долга от 20.03.2018 в размере 6 446 394 руб. 87 коп.; из договора уступки прав требования от 15.02.2018 в размере 2 439 237 руб. 50 коп., а также из договоров: от 03.07.2017 N П-07/2017-КN20 в размере 210 265 руб.; от 01.08.2017 N П-08/2017-КN13 в размере 463 250 руб.; от 01.08.2017 N П-08/2017-КN14 в размере 485 250 руб.; от 03.07.2017 N П-08/2017-КN19 в размере 210 265 руб., всего на сумму 10 254 662 руб. 37 коп.

По условиям этого соглашения указанные обязательства погашены в счет погашения задолженности Королева Д.Б. перед Обществом по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2018 N 22/18 в части 9 930 438 руб. 71 коп. (всего сумма задолженности составила 11 397 735 руб. 80 коп.).

На основании Соглашения о переводе долга от 20.03.2018 на Общество были переведены обязательства Компании по договорам от 09.01.2017 N 09/01-2017; от 29.02.2017 N С2-03/2017-КЛ-1; от 18.07.2016 N 10-ск между Компанией и Королевым Д.Б. в размере, соответственно, 1 878 555 руб. 81 коп.; 2 515 751 руб. 52 коп.; 2 052 087 руб. 54 коп.

По договору уступки права требования от 15.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "Атлант" (цедент) передало Королеву Д.Б. право требования к Обществу в размере 2 439 237 руб. 50 коп. по оплате выполненных работ по договору от 01.08.2015 N 7щ-15.

По акту взаимозачета от 30.06.2018 N 4, в счет исполнения обязательства общества перед Королевым Д.Б. на сумму 1 791 520 руб. 75 коп. из договора от 03.07.2017 N П-07/2017-КN19 в счет погашения встречного обязательства Королева Д.Б. перед Обществом по договору купли-продажи земельного участка (697) от 18.04.2018 и по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2018 N 22/18.

Компания оспорила сделки взаимозачета по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагая, что они совершены при наличии признаков неплатежеспособности Общества, о чем был осведомлен ответчик, являются убыточными, поскольку надлежащего предоставления со стороны Королева Д.Б. по договорам подряда в пользу должника не имелось. Также заявители утверждали о фактической аффилированности Королева Д.Б. по отношению к группе компаний "Навис".

Конкурсный управляющий ссылался на отсутствие реального выполнения работ по договорам, задолженность по которым была переведена Компанией на Общество на основании Соглашения о переводе долга от 20.03.2018, либо их выполнение с недостатками, в том числе полагая, что данное обстоятельство следует из Положительного заключения государственной экспертизы в отношении участка с кадастровым номером 47:07:0404005:452.

Исполнение договора подряда от 01.09.2015 N 7щ-15, право требования по которому передано ответчику на основании договора цессии, согласно позиции конкурсного управляющего также не доказано.

Также конкурсный управляющий оспаривал факт выполнения Королевым Д.Б. работ и по иным договорам подряда, поименованным в Акте зачета от 12.04.2018.

Возражая относительно заявленных требований, Королев Д.Б. заявил о пропуске срока исковой давности, также представил пояснения по характеру и объему выполненных работ, отраженных в спорных договорах.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции посчитал, что срок исковой давности заявителями не пропущен, тем не менее, не усмотрел оснований для признания сделок недействительными по существу.

Суд пришел к выводу о реальности выполненных Королевым Д.Б. работ, в счет оплаты которых произведены зачеты, исходя из совокупности представленной ответчиком в материалы дела первичной и исполнительной документации, отражающей факт выполнения работ; отметил, что ни одна из сделок, указанных в Соглашении о переводе долга от 20.03.2018, не оспорена.

Суд указал, что Общество и Компания входили в одну группу лиц, и Королев Д.Б. имел обоснованные ожидания получения платы за выполненные работы от любого из них. Суд заключил, что Королев Д.Б., при этом, участником этой группы лиц не являлся, и заинтересованности в выводе имущества Общества не имел; перераспределение задолженности по Соглашению о переводе долга от 20.03.2018 имело место по инициативе Общества и Компании.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции не усмотрел оснований для вывода о неравноценности полученного Обществом встречного предоставления по оспариваемым сделкам. Равным образом, суд не нашел оснований для применения к спорным правоотношениям и положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность принятых судебных актов суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов о том, что юридические последствия оспариваемых сделок соответствуют их содержанию не опровергаются подателем жалобы, следовательно, оснований для квалификации спорных сделок как мнимых по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ не имелось.

Доводы заявителей сводятся к совершению рассматриваемых сделок в целях причинения вреда кредитором путем вывода имущества должника в виде прав требования к ответчику, а также возложения на должника исполнения обязательства третьего лица (Компании).

Заявленные основания полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для применения общих положений статей 10, 168 ГК РФ не имелось.

Спорные сделки совершены в пределах трехгодичного периода до момента возбуждения дела о банкротстве, следовательно, могли быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками недействительности сделок по указанному основанию являются: убыточность сделки, цель ее совершения - причинение вреда кредиторам и осведомленность контрагента по сделке об этой цели.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Между тем, по результатам исследования представленных в материалы дела доказательств судами установлено, что в результате подписания актов зачета были погашены реальные требования Королева Д.Б. к должнику об оплате работ.

В основание выводов судов положены не только подписанные сторонами акты о приемке выполненных работ, но первичная и исполнительная документация, которая представлена ответчиком в подтверждение их выполнения.

В определении от 10.11.2023, принятом в обособленном споре N А56-117381/2018/сд. 157 сделан вывод о недействительности акта зачета от 01.09.2016 N 41, то есть суд посчитал не доказанным возникновение лишь того обязательства по договору от 18.07.2016 N 10-ск, в отношении которого стороны пришли к выводу о проведении зачета оспариваемым актом. Дополнительно суды указали на то, что, исходя из Положительного заключения экспертизы, имеются претензии к качеству выполненных работ. Между тем, последнее свидетельствует о том, что работы фактически выполнялись.

Реальность договора от 18.07.2016 N 10-ск, вопреки утверждению подателя жалобы, в названном судебном акте не опровергнута, наличие задолженности по нему, обязательства по погашению которой принял на себя должник на основании оспариваемого в данном деле Соглашения о переводе долга, не оспорено.

Податель жалобы не приводит конкретных нарушений норм процессуального права, которые были бы допущены судами при исследовании доказательств. При таких обстоятельствах, исходя из ограничений, установленных статьей 286 АПК РФ, у суда кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки сделанных судами на основании представленных в данный обособленный спор доказательств выводов о реальном существовании обязательств Общества перед ответчиком, которые были погашены в результате совершения спорных сделок зачета.

Принятие Обществом на себя задолженности Компании, как правильно указали суды, было обусловлено взаимной экономической заинтересованностью указанных лиц как участников группы компаний в достижении положительного результата предпринимательской деятельности. Такая сделка не может быть квалифицирована как экономически убыточная для должника.

Исходя из изложенного, признак убыточности оспариваемых сделок в ходе рассмотрения обособленного спора не был доказан заявителями. Отсутствие этого условия исключает квалификацию сделок как подозрительных по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие реального экономического смысла в совершении сделок, соответствующего стандартным правоотношениям независимых кредиторов в области предпринимательской деятельности, опровергает и предусмотренную разъяснениями пунктов 6, 7 Постановления N 63 презумпции цели совершения сделок - причинение вреда кредиторов, равно как и осведомленности ответчика об этой цели.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024 по делу N А56-99091/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Постоенко Юрия Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко А.Э. Яковлев