Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2024 г. N Ф07-5733/24 по делу N А56-89333/2021

30 мая 2024 г.

Дело N А56-89333/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Александровой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии от Фомина А.В. представителя Самсонова О.И. (доверенность от 09.11.2023),

рассмотрев 27.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фомина Алексея Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу N А56-89333/2021/суб.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2021 принято к производству заявление о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ТК МАСТ", адрес: 192029, Санкт-Петербург, просп. Обуховской Обороны, д. 76, лит. Р, пом. 8Н, оф. 226-1, ОГРН 1077847103718, ИНН 7811368310 (далее - Общество, должник).

Решением суда от 18.11.2021, резолютивная часть которого объявлена 09.11.2021, Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Берман Наталья Владимировна.

Конкурсный управляющий Берман Н.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующего Общество лица Фомина Алексея Валерьевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 327 836 811 руб. 73 коп.

Определением суда первой инстанции от 21.12.2023 с Фомина А.В. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника взыскано 327 836 811 руб. 73 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 определение от 21.12.2023 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Фомин А.В. просит отменить определение от 21.12.2023 и постановление от 20.02.2024, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций, признав доказанным наличие предусмотренных подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) оснований для привлечения Фомина А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в связи с искажением информации, содержащейся в документах бухгалтерского учета Общества, не учли, что отражение в бухгалтерских балансах должника запасов связано с тем, автомобильные масла, срок годности которых истек, не списывались должником.

Фомин А.В. приводит сведения о запасах, содержавшиеся в бухгалтерских балансах Общества начиная с 2012 года; указывает, что запасы ежегодно увеличивались в среднем на 2,5% в связи с тем, что остатки продукции с истекшим сроком годности не списывались; считает, что такая ситуация неизбежна для подобного типа предприятий.

В жалобе также указано, что при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций не учли, что конкурсным управляющим не доказана причинно-следственная связь между непередачей документов должника и невозможностью удовлетворения требований его кредиторов.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Берман Н.В. считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Фомина А.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Фомин А.В является единственным участником Общества; 06.09.2021 Фомин А.В. как единственный участник должника принял решение о его ликвидации, ликвидатором Общества назначен Фомин А.В.

В обоснование требования о привлечении Фомина А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества конкурсный управляющий Берман Н.В. сослалась на непередачу ответчиком документации должника, необоснованное списанию активов Общества и искажение сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности должника.

Основанием для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований послужил вывод суда первой инстанции о наличии предусмотренных подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве оснований для привлечения Фомина А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Апелляционный суд согласился с указанным выводом и постановлением от 20.02.2024 оставил определение суда первой инстанции от 21.12.2023 без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Пунктом 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлено, что положения подпункта 2 пункта 2 данной статьи применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности:

1) организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника;

2) ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее.

Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также:

невозможность определения основных активов должника и их идентификации;

невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы;

невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

В обоснование требования о привлечении Фомина А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества конкурсный управляющий Берман Н.В. сослалась на то, что согласно сведениям, содержащимся в бухгалтерском балансе Общества по состоянию на 30.09.2021, у должника имелись запасы на сумму 101 792 000 руб., дебиторская задолженность в сумме 4 385 000 руб., денежные средства в сумме 7000 руб.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что в результате проведенной инвентаризации имущества Общества запасы на сумму 101 792 000 руб. фактически не выявлены, что подтверждается инвентаризационными описями.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что имеются предусмотренные подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве основания для привлечения Фомина А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Фомин А.В. не опроверг установленную подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпцию невозможности полного погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) контролирующего должника, возникшую в связи с тем, что документы бухгалтерской отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, содержат недостоверную информацию, не представил доказательств, подтверждающих правомерность выбытия отражавшихся в бухгалтерской отчетности должника материальных ценностей (запасов).

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Содержащиеся в кассационной жалобе Фомина А.В. доводы сводятся к тому, что отражение в бухгалтерских балансах Общества запасов связано с тем, что нереализованные остатки продукции (автомобильных масел) с истекшим сроком годности не списывались должником; причинно-следственная связь между отсутствием названных запасов и невозможностью удовлетворения требований кредиторов Общества не доказана.

Доводы подобного содержания приводились Фоминым А.В. и при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций, при этом каких-либо доказательств, подтверждающих указанные доводы, Фомин А.В. не представил.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций, как полагает суд кассационной инстанции, правомерно удовлетворили заявленные конкурсным управляющим требования.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу N А56-89333/2021/суб. оставить без изменения, а кассационную жалобу Фомина Алексея Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Александрова В.В. Мирошниченко