Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2024 г. N Ф07-4332/24 по делу N А56-64264/2022

27 мая 2024 г.

Дело N А56-64264/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Илот" Караваевой Ю.В. (доверенность от 01.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Инновационные решения" Бычковой Ю.Ю. (доверенность от 07.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инновационные решения" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу N А56-64264/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Илот", адрес: 198099, Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 38, корп. 2, лит. А, ОГРН 1147847184143, ИНН 7805651907 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инновационные решения", адрес: 195160, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Финляндский округ, Пискаревский пр., д. 2, к. 2, стр. 1, пом. 721, ОГРН 1167847264914, ИНН 7805675827 (далее - Компания), о взыскании 66 499 007 руб. 76 коп. задолженности по договору аренды от 01.12.2021 N 011221/9 ИР за период с января по май 2022 года (с учетом уточнения требований).

Решением от 28.06.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 данное решение оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды пришли к ошибочному выводу, что предъявляемые к зачету требования должны быть бесспорными, и не приняли заявление ответчика о зачете; материалами настоящего дела, а также проведенной в рамках дела N А56-68440/2022 инвентаризацией подтверждается отсутствие на складе товара стоимостью 2 725 453 151 руб. 74 коп., принадлежавшего ответчику, в связи с чем у истца возникла обязанность возместить ответчику стоимость незаконно удерживаемого и впоследствии утраченного товара; имеются безусловные основания для отмены судебных актов, принятых о правах и обязанностях не привлеченных к участию в деле общества с ограниченной ответственностью "ДзетаКонсалт" и граждан Агеенко; в действиях Общества, которое через аффилированных с ответчиком лиц скрывает документы о хозяйственной деятельности ответчика и незаконно удерживало имущество ответчика, а затем распорядилось этим имуществом, имеются признаки злоупотребления правом; имеются основания для приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А56-68440/2022.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор от 01.12.2021 N 011221/9 ИР аренды части площадью 17 960,33 кв. м здания многофункционального комплекса оптовой торговли общей площадью 38 471,1 кв. м с кадастровым номером 78:42:1511001:1153, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Шушары, Московское шоссе, д. 179, корп. 2, лит. А, для использования под офисно-бытовые, складские помещения сроком на 11 месяцев с 01.12.2021 до 01.11.2022.

Согласно пункту 2.1 договора арендная плата состоит из постоянной и переменной частей. Размер ежемесячной постоянной части арендной платы составляет 12 572 231 руб., в том числе НДС 20% (в последующем в размере ставки, действующей в период аренды согласно законодательству о налогах и сборах Российской Федерации), из расчета арендной ставки 700 руб. (в том числе НДС) за 1 кв. м. Оплата производится на основании договора без выставления счетов арендодателем ежемесячно до 01-го числа текущего (расчетного) месяца.

Переменная часть арендной платы уплачивается арендатором в течение 5 (пяти) банковских дней с даты получения счета, но в любом случае не позднее 20-го числа месяца, следующего за расчетным, и включает в себя:

- стоимость потребленной арендатором электроэнергии - в соответствии с показаниями приборов индивидуального учета, установленных в помещении, а также на территории здания вне помещения пропорционально арендуемой площади, исходя из установленных тарифов на электроснабжение. Арендодатель предоставляет арендатору акт потребленных ресурсов, в котором зафиксированы объем и стоимость потребленных арендатором ресурсов, а также копии счетов энергоснабжающих организаций. В случае если в течение пяти календарных дней с момента передачи акта потребленных ресурсов арендатору последний не выразит письменных возражений относительно объема и стоимости соответствующих ресурсов, то акт считается принятым арендатором в полном объеме;

- стоимость водопотребления и водоотведения в соответствии с показаниями приборов индивидуального учета, установленных в помещении, исходя из установленных тарифов и копий счетов энергоснабжающих организаций.

- стоимость удаления мусора арендатора, уборки территории, а также иных видов услуг, объем оказания которых не может быть определен на основании приборов индивидуального учета, на основании счетов, выставляемых арендодателем пропорционально арендуемой площади (пункт 2.2).

В соответствии с пунктом 3.2.11 договора арендатор обязан своевременно и полностью выплачивать арендодателю арендную плату в соответствии с условиями договора. В противном случае арендодатель вправе удерживать имущество арендатора, находящееся в арендуемых помещениях, до момента погашения задолженности.

Общество, ссылаясь на неисполнение арендатором обязательства по своевременному внесению арендных платежей за период с января по май 2022 года, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Компания после изменения в ходе рассмотрения дела своей правовой позиции не оспаривала наличие долга по договору аренды и, возражая против иска, заявила о прекращении своих обязательств на сумму иска по договору аренды путем зачета встречных требований Компании к Обществу по договору поставки от 01.10.2020 N 011020-ИЛ/ИР на общую сумму 3 662 656 557 руб. 52 коп. по заявлению о зачете от 10.02.2023.

Стороны не оспаривали, что между ними был заключен договор поставки от 01.10.2020 N 011020-ИЛ/ИР, по которому Общество поставило Компании товар. В рамках дела N А56-68440/2022 параллельно с настоящим делом рассматривался возникший между сторонами спор по договору поставки, где Общество просило взыскать с Компании задолженность за поставленный товар в сумме 5 045 314 923 руб. 52 коп. При рассмотрении названного дела Компания также заявила о прекращении ее обязательств перед Обществом по договору аренды - в полном объеме, по договору поставки - на сумму 3 596 157 549 руб. 76 коп. на основании заявления от 10.02.2023 о зачете требования Компании к Обществу на общую сумму 3 662 656 557 руб. 52 коп.

Размер требований Компании к Обществу складывался из следующих составляющих:

- 92 312 928 руб. 74 коп. стоимости бракованной продукции,

- 2 725 453 151 руб. 74 коп. стоимости товара, оплаченного Компанией, но удерживаемого Обществом, а впоследствии реализованного им,

- 844 890 477 руб. 04 коп. упущенной выгоды в размере наценки, с учетом которой Компания реализовала бы на рынке удержанный Обществом товар на сумму 2 725 453 151 руб. 74 коп.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление N 6), обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Суды, исследовав и оценив доводы Компании в обоснование зачета и возражения Общества, оспорившего требования Компании по договору поставки, с учетом представленных в рамках настоящего дела доказательств посчитали недоказанным Компанией наличие оснований для принятия одностороннего заявления о зачете.

Поскольку доказательства исполнения обязательства по внесению арендной платы Компания не представила, суды правомерно в соответствии со статьями 309, 310, 606, 614 ГК РФ удовлетворили исковые требования Общества.

Доводы подателя жалобы о неправомерном отклонении судами заявления о зачете не могут быть приняты во внимание, поскольку при разрешении этого вопроса суды исходили из доказательств, представленных сторонами в процессе рассмотрения настоящего дела, повторное исследование и переоценку которых суд кассационной инстанции производить не вправе. Заявление о зачете не было принято судами в связи с признанием недоказанными Компанией своих встречных требований к Обществу, а не по причине оспаривания зачета Обществом.

На момент вынесения судебных актов по настоящему делу отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты, которыми были бы установлены обстоятельства, относящиеся к зачету и имеющие преюдициальное значение для настоящего дела.

В то же время применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57, суд, рассматривающий последующее дело, не лишен возможности придти к иным выводам, чем были сделаны судом по ранее рассмотренному делу, с указанием соответствующих мотивов.

Как указано в пункте 20 постановления N 6, зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено. Оснований считать, что судебные акты приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, у суда кассационной инстанции не имеется. С учетом принятия к моменту рассмотрения настоящей кассационной жалобы постановления апелляционного суда от 18.04.2024 по делу N А56-68440/2022 и отсутствия сведений об обжаловании данного постановления не имеется оснований для приостановления производства по настоящему делу применительно к статье 143 АПК РФ.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.03.2024 по ходатайству Компании исполнение решения от 28.06.2023 и постановления от 07.02.2024 было приостановлено до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе приостановление исполнения следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу N А56-64264/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инновационные решения" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 28.06.2023 и постановления от 07.02.2024 по настоящему делу отменить.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина