Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2024 г. N Ф07-6779/24 по делу N А56-54242/2023

31 мая 2024 г.

Дело N А56-54242/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.05.2024.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Маркина С.Ф., судей Константинова П.Ю., Рудницкого Г.М.,

при участии от Жаркова Иннокентия Викторовича Зыкова В.И. (доверенность от 28.09.2023), от Демидовой Нины Борисовны Березина М.Л. (доверенность от 09.01.2024), от Бурдина Александра Анатольевича Березина М.Л. (доверенность от 28.12.2023), от общества ограниченной ответственностью "Питератоммаш" Березина М.Л. (доверенность от 12.01.2024),

рассмотрев 29.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жаркова Иннокентия Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А56-54242/2023,

УСТАНОВИЛ:

Жарков Иннокентий Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Демидовой Нине Борисовне и Бурдину Александру Анатольевичу об исключении их из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Питератоммаш", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 6-й Верхний пер., д. 12, литера А, пом. 5.1.2, ОГРН 1147847309565, ИНН 7805658638 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Жарков И.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 02.11.2023 и постановление от 12.02.2024 отменить, исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и обстоятельств дела, полагает, что суды сделали ошибочный вывод об отсутствии в действиях ответчиков конкурирующей деятельности, не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, и доводы, приведенные истцом в обоснование иска.

Демидова Н.Б. и Бурдин А.А. в отзыве на кассационную жалобу просят оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая доводы заявителя необоснованными.

В судебном заседании представитель Жаркова И.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Демидовой Н.Б., Бурдина А.А. и Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.09.2014.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на момент подачи искового заявления участниками Общества являлись Жарков И.В. с долей в уставном капитале в размере 35,065%, Демидова Н.Б. с долей в уставном капитале в размере 35,065% и Бурдин А.А. с долей в уставном капитале в размере 29,87%.

Жарков И.В., ссылаясь на осуществление Демидовой Н.Б. и Бурдиным А.А. конкурирующей с Обществом деятельности, направленной против его интересов, обратился в арбитражный суд с иском об исключении их из состава участников Общества.

В обоснование иска Жарков И.В. указал, что ему стало известно из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, что ответчики косвенно, через своих родственников, участвуют в управлении деятельностью общества с ограниченной ответственностью "Питератоммаш-инжиниринг" (ОГРН 1187847283711, ИНН 7811709721, далее - ООО "ПАМ-ИНЖИНИРИНГ") и общества с ограниченной ответственностью "Питер Траст Инжиниринг" (ОГРН 1187847217568, ИНН 7802672289, далее - ООО "ПТИ"), которые согласно видам ОКВЭД осуществляют конкурирующую с Обществом деятельность.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, посчитал недоказанным наличие оснований для исключения Демидовой Н.Б. и Бурдина А.А. из состава участников Общества и в связи с этим в удовлетворении иска отказал.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исключение из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, пришли к правильному выводу о том, что истцом не представлены достаточные доказательства, подтверждающие грубое нарушение ответчиками своих обязанностей или совершение ими действий, направленных на причинение вреда Обществу, затрудняющих нормальную деятельность Общества.

Так, суды обоснованно отметили, что участие родственников ответчиков или их личное участие в уставных капиталах ООО "ПАМ-ИНЖИНИРИНГ" и ООО "ПТИ" само по себе не свидетельствует о нарушении ими установленных законом обязанностей по отношению к Обществу и не влечет для него негативных последствий, а, следовательно, не может быть основанием для применения испрашиваемой меры ответственности в виде исключения из состава участников Общества.

Довод истца о том, что после перехода прав Общества на долю в ООО "ПАМ-ИНЖИНИРИНГ" деятельность последнего стала конкурирующей, был предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен ими как несостоятельный.

Как указал суд первой инстанции, Жарков И.В. доказательств осуществления указанными юридическими лицами деятельности, носящей конкурирующий характер и отрицательно влияющей на деятельность Общества, не предоставил. При этом, как верно отмечено судами, наличие родственных связей между нынешними участниками ООО "ПАМ-ИНЖИНИРИНГ" и ответчиками само по себе не свидетельствует об осуществлении последними конкурирующей с Обществом деятельности.

Судами также учтено, что на момент смены участников ООО "ПАМ-ИНЖИНИРИНГ" на родственников ответчиков, его деятельность была практически прекращена, а само оно ликвидировано.

Кроме того, судами принято во внимание, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2022 по делу N А56-70700/2022 истец исключен из состава участников Общества.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Приведенные в жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, о несоответствии сделанных судами выводов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А56-54242/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Жаркова Иннокентия Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Ф. Маркин

Судьи

С.Ф. Маркин П.Ю. Константинов Г.М. Рудницкий