Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2024 г. N Ф07-4349/24 по делу N А56-1816/2023

31 мая 2024 г.

Дело N А56-1816/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Баженовой Ю.С., Филиппова А.Е.,

при участии от Унтиловой Елены Владимировны Карпова Е.А. (доверенность от 31.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Производственная организация "Галаколор" Жилинского Е.А. (доверенность от 16.03.2023), Мулинцева Владимира Васильевича (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная организация "Галаколор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 по делу N А56-1816/2023,

УСТАНОВИЛ:

Унтилова Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная организация "Галаколор", адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 112, корп. 2 лит. И, оф. 208, ОГРН 1187847211870, ИНН 7811702927 (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о признании незаконным перехода к Обществу доли в размере 50% его уставного капитала, а также о признании недействительной произведенной 22.12.2022 Инспекцией записи за государственным регистрационным номером (ГРН) 2227805472090 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в названном реестре.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мулинцев Владимир Васильевич.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Унтилова Е.В. заявила об уточнении заявленных требований, просила:

- признать недействительным решение от 14.12.2022 участника Общества Мулинцева В.В.,

- признать за Унтиловой Е.В. право собственности на долю в размере 50% уставного капитала Общества,

- признать отсутствующим право собственности Общества на указанную долю,

- признать недействительным решение Инспекции о государственной регистрации от 22.12.2022 N 180858 изменений сведений об Обществе.

Уточнение предмета требований было принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 28.06.2023 и постановление от 16.01.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, указывает на то, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие оплату Унтиловой Е.В. доли в уставном капитале Общества, что, свидетельствует об утрате ею прав на соответствующую долю.

Общество считает необоснованными выводы судов относительно участия Унтиловой Е.В. в хозяйственной жизни Общества, указывает, что имеющиеся в деле протоколы собраний оформлялись для представления третьим лицам в целях совершения Обществом сделок с лизинговыми компаниями, поскольку в ЕГРЮЛ имелись сведения о двух участниках Общества, а фактически очные собрания не проводились.

Податель жалобы также ссылается на необоснованное отклонение судами его ходатайства об обеспечении личной явки Унтиловой Е.В. в судебное заседание.

В судебном заседании представитель Общества и Мулинцев В.В. поддержали доводы жалобы, а представитель Унтиловой Е.В. возражал против ее удовлетворения.

Инспекция извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.07.2018 с уставным капиталом 10 000 руб.

Согласно протоколу общего собрания учредителей от 23.07.2018 учредителями Общества являлись Унтилова Е.В. и Мулинцев В.В. с долями по 50 % уставного капитала у каждого. На этом же собрании генеральным директором Общества избран Мулинцев В.В.

В протоколе общего собрания учредителей от 23.07.2018 учредители Общества оговорили, что 100% уставного капитала Общества вносится ими в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Участником Общества Мулинцевым В.В. принято решение от 14.12.2022, поименованное как "решение N б/н единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Производственная организация "Галаколор", о переходе на баланс Общества доли в размере 50% уставного капитала в связи с неоплатой Унтиловой Е.В. соответствующей доли в уставном капитале.

На основании указанного решения и заявления по форме Р13014, подписанного Мулинцевым В.В., Инспекцией принято решение от 22.12.2022 N 180858А о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ об Обществе, в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2227805472090 о принадлежности Обществу доли в размере 50% его уставного капитала.

Унтилова Е.В., ссылаясь на то, что указанное решение участника от 14.12.2022 о переходе Обществу ее доли в уставном капитале Общества, а также решение Инспекции о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ о переходе этой доли к Обществу, являются незаконными, нарушают ее права как участника Общества и как владельца доли в размере 50% его уставного капитала, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования Унтиловой Е.В. обоснованными и удовлетворили их.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены названным Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 этого Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно пункту 3 той же статьи распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Закона N 14-ФЗ.

Не распределенные или не проданные в установленный названной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Исходя из даты создания Общества и определенного решением учредителей срока оплаты уставного капитала, суды обоснованно посчитали, что в случае неоплаты Унтиловой Е.В. ее доли в уставном капитале, эта доля должна была перейти к Обществу 28.11.2018 и быть распределена по правилам статьи 24 Закона N 14-ФЗ не позднее 28.11.2019.

Документы бухгалтерской отчетности, отражающие данные о задолженности по оплате уставного капитала, Обществом не представлены.

При этом уставный капитал Общества составляет 10 000 руб., что соответствует минимальной сумме уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

Суды установили, что до 14.12.2022 вопросы, связанные с неоплатой одним из учредителей уставного капитала, в Обществе не рассматривались; согласно протоколам от 26.09.2019 N 3/19, от 28.07.2020 N 1-РС/2020, от 27.11.2020 N 2-РС/2020 после 28.11.2018 (то есть после даты, с которой в случае неоплаты уставного капитала доля должна была перейти к Обществу) Унтилова Е.В. реализовывала права участника Общества - участвовала во внеочередных общих собраниях участников Общества, на которых рассматривались вопросы, относящиеся к компетенции соответствующего органа управления Общества.

Указанные протоколы содержат сведения об участии в решении вопросов повестки обоих участников - Мулинцева В.В. (являющегося также генеральным директором) и Унтиловой Е.В.

Факт подписания названных протоколов ни Мулинцевым В.В., ни Унтиловой Е.В. не опровергнут, о фальсификации этих доказательств не заявлено.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на подписание протоколов для целей представления их третьим лицам для подтверждения соблюдения процедуры согласования совершаемых Обществом сделок не опровергают вывод судов, а свидетельствуют о том, что и Общество, и второй участник рассматривали Унтилову Е.В. в качестве лица, обладающего статусом участника Общества.

При таком положении суды правомерно признали не подтвержденным наличие оснований для перехода к Обществу доли Унтиловой Е.В. в уставном капитале.

Исходя из конкретных установленных при рассмотрении дела обстоятельств, суды правомерно удовлетворили заявленные истцом требования.

Аргументы Общества о рассмотрении дела без личного участия Унтиловой Е.В. в судебных заседаниях не свидетельствуют о незаконности принятых по делу судебных актов, поскольку в соответствии со статьей 59 АПК РФ гражданин вправе вести свои дела в арбитражном суде через представителя.

Поскольку суды при разрешении спора правильно применили нормы материального и процессуального права, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу N А56-1816/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная организация "Галаколор" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Ю.С. Баженова А.Е. Филиппов