Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июня 2024 г. N Ф07-6442/24 по делу N А56-29213/2023

03 июня 2024 г.

Дело N А56-29213/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Промхимэкспорт" Тола С.В. по доверенности от 14.06.2023 N 007, от общества с ограниченной ответственностью "Эфэмджи Шиппинг Энд Форвардинг" Алексеева А.А. по доверенности от 04.03.2024 N 95,

рассмотрев 03.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промхимэкспорт" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу N А56-29213/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эфэмджи Шиппинг Энд Форвардинг", 190020, Санкт-Петербург, Бумажная улица, дом 16, корпус 1, ОГРН 1077847119107, ИНН 7839353264 (далее - ООО "ЭфЭмДжи Шиппинг энд Форвардинг"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Промхимэкспорт", адрес: 614034, Пермь, Воронежская улица, дом 58, ОГРН 1145958061700, ИНН 5908999700 (далее - ООО "Промхимэкспорт"), о взыскании 2 481 222 руб. 56 коп. задолженности, 2 898 766 руб. 50 коп. пеней по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 17.03.2021 N Т-ПХЭ/21 (далее - договор).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2023 исковые требования удовлетворены частично в размере 308 564 руб. 72 руб. задолженности и 161 996 руб. 48 коп. неустойки, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 решения суда от 15.11.2023 изменено, с ООО "Промхимэкспорт" взыскано в пользу ООО "ЭфЭмДжи Шиппинг энд Форвардинг" 782 275 руб. 92 коп. задолженности и 410 694 руб. 92 коп. неустойки, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО "Промхимэкспорт" обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 отменить, по делу принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель кассационной жалобы считает, что суды ошибочно возложили на него дополнительные расходы в размере 782 275 руб. 92 коп.; несение дополнительных расходов в целях исполнения обязательств по перевозке груза, по сути, является разновидностью убытков; материалами дела не подтверждаются элементы состава убытков; вина ответчика в причинении истцу убытков отсутствует. Подробно доводы изложены в жалобе.

Представитель ООО "Промхимэкспорт" в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

ООО "ЭфЭмДжи Шиппинг энд Форвардинг" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции, указывая на законность и обоснованность решения и постановления, не согласились с доводами кассационной жалобы, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку решение суда от 15.11.2023 изменено судом апелляционной инстанции, предметом кассационного пересмотра является постановление от 19.02.2024.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов апелляционного суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судом и видно из материалов дела, 17.03.2021 ООО "ЭфЭмДжи Шиппинг энд Форвардинг" (экспедитор) и ООО "Промхимэкспорт" (клиент) заключили договор на транспортно-экспедиционное обслуживание N Т-ПХЭ/21 (далее - договор), по условиям которого экспедитор обязуется выполнять или организовать выполнение определенных договором и поручениями транспортно-экспедиторских услуг, связанных с перевозкой грузов клиента, а клиент обязуется оплатить оказанные ему транспортно-экспедиционные услуги.

В соответствии с пунктом 2.2.14 договора клиент обязан в соответствии с условиями договора уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение за оказание им транспортно-экспедиционных услуг, а также возместить все расходы. произведенные им в связи с выполнением поручения клиента и в его интересах, оплатить транспортно-экспедиционные услуги и убытки, причиненные экспедитору в результате невыполнения или ненадлежащего выполнения клиентом своих обязанностей.

Пунктом 3.4 договора установлено, что клиент на основании дополнительных счетов экспедитора, в течение 5-ти банковских дней с даты их выставления, возмещает последнему в полном объеме дополнительные расходы, произведенные экспедитором в интересах клиента и во исполнение поручения, с предоставлением подтверждающих такие расходы документов; клиент возмещает стоимость терминальных услуг и операций в размере, установленном в соответствии со ставками терминала или счетами контрагентов экспедитора за соответствующие услуги; за сверхнормативное использование контейнеров - по ставкам судоходной линии - владельца контейнерного оборудования, а также расходы на оплату услуг (включая таможенные платежи и прочее) таможенного брокера.

Согласно пункту 3.1 контракта в случае, если ставка согласована сторонами в иностранной валюте, то оплата производится в рублях по курсу Банка России на день оплаты.

В соответствии с пунктом 3.9 договора, в случае неполучения экспедитором подписанного клиентом акта в срок не более 7-ми календарных дней с даты передачи актов клиенту, а также при необоснованном отказе клиента подписать акт (без указания причины), то односторонний акт оказанных услуг считается принятым клиентом, все последующие претензии по данному акту не принимаются и не рассматриваются, а оказанные экспедитором услуги - подлежат оплате.

Пунктом 4.2 договора установлено, что в случае несвоевременной оплаты клиентом счетов экспедитор имеет право начислить пени в размере 0,5 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Истцом во исполнение принятых обязательств по договору в интересах ответчика были оказаны услуги по транспортно-экспедиторскому обслуживанию контейнеров BGBU.4724770, BGBU.5046152, PCVU.2580577, GMCU.7151306, PCVU.2580896, PCVU.2560293, BLKU.2557553, BLKU.2589993, BLKU.2567361, BLKU.2584230, BLKU.2564491, BLKU.2534413, BAFU.8895514, PCVU.2580577, GMCU.7151306, KKTU 7795350, BLKU.2564491, в том числе услуги, связанные с перевозкой по маршруту: ст. Блочная, г. Пермь - ст. Предпортовая, г. Санкт-Петербург, а также услуги, связанные с использованием оборудования.

Кроме того, в связи с выполнением поручений клиента в рамках заключенного сторонами договора истцом были понесены дополнительные расходы за перемещение для целей осмотра контейнера, расходы за вознаграждение линии, расходы за простой платформы в период с 05.07.2022 по 28.07.2022, с 05.07.2022 по 20.07.2022, а также расходы за хранение контейнера в период с 10.07.2022 по 20.07.2022, с 02.07.2022 по 21.07.2022.

Истцом к оплате были выставлены счета от 31.03.2022 N 3807, от 05.04.2022 N 3845, от 15.04.2022 N 4100, N 4162, от 05.05.2022 N 4535, от 31.05.2022 N 5157, от 01.08.2022 N 6970, N 7015, N 7016, от 13.07.2022 N 5866, N 7578, от 31.08.2022 N 7320, от 19.09.2022 N 8037, а также направлены акты оказанных услуг от 31.03.2022 N 4457, от 05.04.2022 N 4352, от 15.04.2022 N 4986, 4987, 4629, от 24.05.2022 N 5849, от 31.05.2022 N 6067, от 01.08.2022 N 8061, 8066, 8063 и счета-фактуры от 31.03.2022 N 3361, от 05.04.2022 N 3292, от 15.04.2022 N 3846, 3847, 3583, от 24.05.2022 N 4478, от 31.05.2022 N 4641, от 01.08.2022 N 6362, 6367, 6364

Ответчиком оказанные истцом услуги были приняты без возражений, однако оплата счетов и возмещение понесенных истцом расходов не были произведены в полном объеме.

Как указывает истец, задолженность ответчика перед истцом по счетам N 3807, 3845, 4100, 4162, 4535, 5157, 5866, 6970, 7015, 7016, 7578, 7320, 8037 составила 2 481 058 руб. 66 коп.

В связи с наличием задолженности по договору в целях досудебного урегулирования спора ООО "ЭфЭмДжи Шиппинг энд Форвардинг" направило в адрес ответчика претензию от 15.09.2022 N 0915, содержащую требования об оплате суммы задолженности.

Письмом от 16.12.2022 N 1216 истец дополнительно направил в адрес ответчика заверенные копии документов, подтверждающие обоснование требований.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Также истцом начислены пени в связи с необоснованным уклонением и отказом ответчика от возмещения понесенных дополнительных расходов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, пришел к выводу о том, что истцом доказан факт несения дополнительных расходов и наличия оснований для взыскания задолженности в сумме 308 564 руб. 72 коп. и неустойки в размере 161 996 руб. 48 коп.

Апелляционный суд, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, изменил решение суда первой инстанции, признал обоснованными исковые требования в части взыскания задолженности в сумме 782 275 руб. 72 коп. и неустойки в размере 410 694 руб. 92 коп.

Предметом кассационного обжалования является судебный акт суда апелляционной инстанции в части удовлетворения исковых требований.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы суда апелляционной инстанции, суд округа находит их соответствующими представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Исковые требования о взыскании задолженности обусловлены сложившимися между сторонами правоотношениями в рамках заключенного договора и подлежат регулированию нормами главы 41 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Закон N 87-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона N 87-ФЗ клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ)

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, включая документы контрагентов экспедитора об оказанных услугах хранения контейнеров на терминале, осмотр контейнеров, расходы за вознаграждение линии и простой, платежные поручения истца об оплате, установив, что истец, исполняя поручения ответчика, понес дополнительные расходы в общем размере 782 275 руб. 92 коп., на оплату которых выставил ответчику счета от 05.04.2022 N 3845 на сумму 87 564 руб. 72 коп., от 31.05.2022 N 5157 на сумму 38 000 руб., от 01.08.2022 N 6970 на сумму 34 700 руб., от 01.08.2022 N 7016 на сумму 9600 руб., от 01.08.2022 N 7015 на сумму 24 260 руб., от 15.04.2022 N 4100 на сумму 481 443 руб. 20 коп., от 05.05.2022 N 4535 на сумму 106 708 руб., учитывая, что пунктом 3.4 договора не предусмотрено, что дополнительные расходы подлежат оплате исключительно в случае наличия вины клиента, суд пришел к выводу о том, что надлежащее исполнение договорного обязательства экспедитором повлекло возникновение встречного денежного обязательства клиента по возмещению стоимости дополнительных расходов.

При отсутствии в материалах дела доказательств оплаты или наличия обстоятельств, исключающих необходимость такой оплаты, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания 782 275 руб. 92 коп. долга.

Установив просрочку исполнения ответчиком денежного требования, суд апелляционной инстанции, произведя перерасчет неустойки, исходя из фактического периода просрочки (с 16.12.2022 по 30.03.2023), пришел к выводу об обоснованности требования в размере 410 694 руб. 92 коп., отказав в остальной части требования.

Правовых оснований для иных выводов у суда округа, исходя из данной судом оценки представленным в дело доказательствам, не имеется.

Ответчик, возражая относительно предъявленных истцом требований и указывая на отсутствие у него обязанности возмещать расходы истца, вместе с тем, относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих свои доводы, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил.

Суд округа, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судом апелляционной инстанции, не усматривает оснований для несогласия с выводами суда и признает, что судом по делу установлены все существенные обстоятельства, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права. Эти доводы фактически направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу N А56-29213/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промхимэкспорт" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина В.В. Дмитриев Н.Н. Малышева