Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2024 г. N Ф07-6046/24 по делу N А52-4743/2023

04 июня 2024 г.

Дело N А52-4743/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Терра Нова Инвест" Сотниковой Д.Ю. (доверенность от 31.05.2024), от открытого акционерного общества "Глубокое" Дюднева А.В. (доверенность от 04.09.2023),

рассмотрев 03.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Терра Нова Инвест" на определение Арбитражного суда Псковской области от 26.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу N А52-4743/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Терра Нова Инвест", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский просп., д. 66, лит. В, пом. 225, ОГРН 1197847120206, ИНН 7802690908 (далее - Компания), 08.08.2023 обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Глубокое", адрес: 182354, Псковская обл., Опочецкий р-н, д. Глубокое, ул. Александра Васильева, д. 8, ОГРН 1106031000492, ИНН 6012007690 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.11.2023 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Амаров Тимур Темуриевич, требование Компании в размере 2 980 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - Реестр).

Определением суда первой инстанции от 26.01.2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) - в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в Реестр.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 указанное определение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 26.01.2024, постановление от 28.02.2024 и возобновить производство по делу о банкротстве Общества.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций не установили текущее финансовое состояние должника, не исследовали условия договора займа, заключенного Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "Нортон"; указывает, что названный договор займа заключен должником в отсутствие согласия временного управляющего.

В представленном в электронном виде отзыве Общество считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество 30.11.2023 обратилось в арбитражный суд с ходатайством о прекращении производства по делу о его банкротстве, в обоснование которого ссылалось на то, что после принятия к производству заявления Компании о банкротстве Общества оно дважды производило частичное погашение задолженности - в суммах 312 716 руб. и 500 000 руб.

Общество указало, что заключило с ООО "Нортон" договор займа, в соответствии с условиями которого последнее погасило оставшуюся задолженность.

Суд первой инстанции, установил, что включенное в Реестр требование единственного кредитора - Компании погашено, определением от 26.01.2024 прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 28.02.2024 оставил определение от 26.01.2024 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзацах четвертом и пятом пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По смыслу этой нормы в процедуре наблюдения прекращения производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований. По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Указанные разъяснения применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, включенное в Реестр требование единственного кредитора - Компании погашено.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о необходимости прекращения производства по делу о банкротстве Общества.

Прекращая производство по делу о банкротстве Общества, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что Общество с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов не сможет расплатиться по всем своим обязательствам, не установлены.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенный в кассационной жалобе Компании довод о том, что суды первой и апелляционной инстанций не исследовали условия договора займа, заключенного Обществом с ООО "Нортон", не может быть принят.

В обоснование указанного довода податель жалобы ссылается на то, что в соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать сделки, связанные с получением и выдачей займов (кредитов), исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, в то время как письменное согласие временного управляющего Амарова Т.Т. на заключение Обществом договора займа с ООО "Нортон" не было получено.

Между тем согласно пункту "д" информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.

В данном случае доказательства того, что заключенный Обществом с ООО "Нортон" договор займа был оспорен и признан судом недействительным, не представлены.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций, как полагает суд кассационной инстанции, правомерно прекратили производство по делу о банкротстве Общества.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 26.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу N А52-4743/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Терра Нова Инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко