Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2024 г. N Ф07-4766/24 по делу N А56-75868/2021

10 июня 2024 г.

Дело N А56-75868/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии от конкурсного управляющего ООО "Севертранс" Оршанского П.С. представителя Трубиной Д.Б. (доверенность от 05.06.2024),

рассмотрев 06.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Севертранс" Оршанского Павла Степановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А56-75868/2021/тр.11/пп,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2022 общество с ограниченной ответственностью "Севертранс", адрес: 194156, Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 37, офис 406, ОГРН 1157847417793, ИНН 7802553901 (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Оршанский Павел Степанович.

Определением от 29.04.2022, принятым по обособленному спору N А56-75868/2021/тр.11, признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов требование общества с ограниченной ответственностью "Автосила", адрес: 191023, Санкт-Петербург, улица Караванная, дом 1, литера А, помещение 30-Н, комната N 7, ОГРН 1197847141546, ИНН 7841085284 в размере 411 600 руб. основного долга.

Общество с ограниченной ответственностью "ЮГ-ПАРТНЁРС", 344056, Ростовская область, город Ростов-на-Дону, улица Белорусская, дом 44/71, офис 1, ОГРН 1117847266767, ИНН 7841447135 (далее - Компания) 03.08.2023 обратилось в суд с заявлением о замене ООО "Автосила" в обособленном споре на ООО "ЮГ-ПАРНЁРС" в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 27.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 27.10.2023 и постановление от 12.02.2024, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, либо учесть требование ООО "ЮГ-ПАРТНЁРС" в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Податель жалобы указывает на аффилированность ООО "ЮГ-ПАРТНЁРС" по отношению к контролирующему должника лицу - Лифенко Сергею Петровичу, в отношении которого предъявлено требование о взыскании убытков, полагает, что действия нового кредитора по выкупу обязательств у кредиторов Общества направлены на уменьшение доли требований независимых кредиторов, отметив, что Компания погасила шесть из восьми реестровых требований кредиторов, затратив 6 872 723 руб. 89 коп., и выкупила 61,18% от общего размера кредиторской задолженности по сумме основного долга.

В обоснование зависимости между ООО "ЮГ-ПАРТНЁРС" и Лифенко С.П. конкурсный управляющий ссылается на отсутствие экономического обоснования совершения новым кредитором действий по приобретению прав требования к должнику, учитывая, что задолженность выкупается без дисконта, по номинальной стоимости; выкуп задолженности всех кредиторов, кроме тех, с которым у Лифенко С.П. имеется конфликт интересов: обществ с ограниченной ответственностью "Партнер" и "Тракерс"; обращение о выкупе задолженности только после возбуждения в отношении Лифенко С.П. обособленного спора о взыскании с него убытков; отсутствие возражений Лифенко С.П. против замены кредитора в порядке правопреемства; регистрация Компании в том же регионе, в котором зарегистрирован по месту жительства Лифенко С.П. (в Ростовской области); последующее сотрудничество Лифенко С.П. и Компании в деле о банкротстве; позиция Компании, противоположная относительно позиции кредиторов ООО "Партнер" и ООО "Тракерс".

С учетом изложенного, конкурсный управляющий считает, что при погашении требований кредиторов отдельным кредиторам оказано предпочтение, а договор цессии, положенный в основание для обращения Компании в суд, является ничтожным, так как заключен в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при наличии признаков злоупотребления правом, а также притворным, так как прикрывает преимущественное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, а также исполнение третьим лицом обязательств за должника.

В обоснование учета требования Компании как подлежащего погашению непосредственно до распределения ликвидационной квоты, податель жалобы ссылается на то, что в данном случае должнику было предоставлено финансирование в период имущественного кризиса.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала её доводы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления, Компания представила в материалы дела договор уступки прав (требований) от 07.06.2023 N 11 (далее - Договор цессии), по условиям которого ООО "Автосила" (цедент) уступает в пользу Копании (цессионарий) право требования к Обществу в размере 411 600 руб. по договорам на предоставление грузовых, специальных транспортных средств и дорожно-строительной техники от 31.12.2019 N 7ТР/2020-ОК; от 25.02.2020 N 5НСТ/2020, установленные определением от 29.04.2022 и включенные в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Цена уступаемых прав определена в пункте 2.1 Договора цессии в размере 411 600 руб., указанную сумму цессионарий обязался уплатить цеденту не позднее 30 календарных дней со дня заключения договора (пункт 2.2 Договора цессии).

Пунктом 4.1 Договора право требования переходит к цессионарию с момента оплаты по Договору цессии. Дополнительным соглашением от 18.07.2023 N 1 срок оплаты по Договору цессии согласован 21.07.2023.

Указанная сумма перечислена по платежному поручению от 19.07.2023 N 34. По акту от 01.08.2023 новому кредитору переданы документы, удостоверяющие переданное право требования.

Возражая относительно замены кредитора в суде первой инстанции, конкурсный управляющий ссылался на то, что Компания действует в интересах Лифенко С.П., произвела выкуп прав требования ряда кредиторов по обособленным спорам N N А56-75868/2021/тр.1; А56-75868/2021/тр.2; А56-75868/2021/тр.5; А56-75868/2021/тр.6; А56-75868/2021/тр.8; А56-75868/2021/тр.11.

В материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Компании, из которой следует, что она была зарегистрирована в качестве юридического лица в Ростовской области (город Ростов-на-Дону) 30.06.2011. С 08.02.2018 генеральным директором Компании является Лукин Д.К.; он же с 29.01.2021 указан в качестве единственного участника Компании с долей участия 100%.

В отношении участника должника Лифенко С.П. и бывшего руководителя Общества Петровой Е.А. конкурсным кредитором ООО "Партнер" подано заявление о привлечении их к ответственности в виде убытков в размере 65 963 018 руб. 14 коп.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2024 принятые по делу судебные акты в части взыскания убытков в размере 65 734 500 руб. отменены, а обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции для проверки полномочий ООО "Партнер" на обращение в суд с заявлением о применении к контролирующим должника лицам ответственности в виде убытков; наличии (отсутствии) злоупотребления правом с их стороны; оценки возможности заявления о применении ответственности в виде убытков в размере, превышающем размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов и проверки оснований для применения ответственности по существу.

Удовлетворяя заявление Компании о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства, суд первой инстанции пришел к выводу о замене кредитора в рамках материального правоотношения по статьям 382, 384 ГК РФ и отсутствии особенностей в регулировании вопроса замены кредитора по обязательству в деле о банкротстве.

Возражения конкурсного управляющего отклонены судом со ссылкой на отсутствие доказательств как юридической, так и фактической аффилированности Компании по отношению к единственному участнику должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что Компания внесена в реестр юридических лиц, осуществляющих деятельность по возврату просроченной задолженности в качестве основного вида деятельности (регистрационная запись N 2/21/61000-КЛ, решение территориального органа ФССП России о внесении сведений о юридическом лице в реестр от 24.03.2021).

Суд принял во внимание пояснения Компании относительно экономической обоснованности приобретений права требования к должнику, в том числе, для получения мораторных процентов.

Оснований для субординации требования апелляционный суд не усмотрел, посчитав, что основания для пересмотра судебного акта о включении в реестр требований кредиторов первоначального кредитора отсутствуют.

Исследовав материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд пришел к следующим выводам.

Исходя из положений статьи 48 АПК РФ, основанием для замены стороны в арбитражном деле, в том числе в деле о банкротстве, является ее замена в материальном правоотношении.

По общему правилу заключение договора об уступке прав требования, исходя из положений статей 382, 384 ГК РФ, является надлежащим основанием для такой замены.

Вопреки утверждению конкурсного управляющего, погашения кредиторской задолженности в этом случае не происходит, требования к должнику, установленные вступившим в законную силу судебным актом, остаются неизменными, меняется лишь субъект правоотношения на стороне кредитора.

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 6 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника.

Пунктом 6.2. Обзора предусмотрено, что на требование, приобретенное контролирующим лицом у независимого кредитора по договору купли-продажи в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В то же время, в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020 отражено, что если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлении о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (п. 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требовании в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, приобретение даже зависимым по отношению к контролирующему должника лицом прав требования у независимых кредиторов в деле о банкротстве, как правильно отметили суды, не является основанием для понижения очередности удовлетворения требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суды не усмотрели подтверждения аффилированности Компании и единственного участника Общества. Податель жалобы на какие-либо конкретные доказательства по делу, которые свидетельствовали бы об обратном, и не были бы учтены судами, не ссылается.

Совпадение или несовпадение позиции Компании с позициями отдельных лиц, участвующих в деле о банкротстве, вопреки утверждению конкурсного управляющего, доказательством по делу применительно к положениям статьи 64 АПК РФ, считаться не может.

Доводы подателя жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами без нарушения норм процессуального права, и не могут быть приняты в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Отсутствие доказательств сговора Лифенко С.П. и Компании исключает квалификацию Договора цессии как недействительной сделки по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ. Доказательств того, что Компания при приобретении прав требования у кредиторов имела иной мотив, нежели приобрести права кредитора в деле о банкротстве Общества, конкурсным управляющим в ходе судебного разбирательства не представлено.

Приобретение дебиторской задолженности, затруднительной ко взысканию, является обычным видом экономической деятельности, и действия нового кредитора по приобретению прав требований к должнику не являются противоправными.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А56-75868/2021/тр.11/пп оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Севертранс" Оршанского Павла Степановича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова А.Э. Яковлев