Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2024 г. N Ф07-7119/24 по делу N А21-11995/2021

11 июня 2024 г.

Дело N А21-11995/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

рассмотрев 10.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа строй групп" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 15.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу N А21-11995/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.11.2021 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Епанчинцева Дениса Валерьевича о признании общества с ограниченной ответственностью "Альфастрой",адрес: 236016, Калининград, ул. Боткина, д. 2, пом. XVII, ОГРН 1183926007462, ИНН 3906366352 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.01.2022 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ерошкин Александр Игоревич.

Определением суда от 31.08.2022 Ерошкин А.И. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего.

Определением суда от 31.08.2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 определение от 31.08.2022 отменено, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда от 16.12.2022 конкурсным управляющим Обществом утвержден Осинский Александр Николаевич.

Конкурсный управляющий Осинский А.Н. 24.03.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками платежи по перечислению Обществом в период с 15.03.2021 по 28.10.2023 денежных средств в общей сумме 3 217 728,86 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альфа строй групп", адрес: 236016, Калининград, ул. Боткина, д. 2, пом. XVII, ОГРН 1183926007462, ИНН 3906366352 (далее - ООО "Альфа строй групп").

Определением суда первой инстанции от 15.11.2023 сделки по перечислению Обществом 3 217 728,86 руб. в пользу ООО "Альфа строй групп" признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с ООО "Альфа строй групп" в пользу Общества взыскано 3 217 728,86 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 определение от 15.11.2023 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО "Альфа строй групп" просит отменить определение от 15.11.2023 и постановление от 20.03.2024.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам; считает, что апелляционный суд необоснованно отказал в приобщении к материалам дела представленных доказательств; указывает, что на момент рассмотрения судом первой инстанции заявления конкурсного управляющего Осинского А.Н. возможность представления доказательств, подтверждающих наличие встречного исполнения по оспариваемым платежам, у ООО "Альфа строй групп" объективно отсутствовала.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Осинский А.Н. считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как видно из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Осинский А.Н. сослался на то, что Общество произвело в пользу ООО "Альфа строй групп" следующие платежи:

- 15.03.2021 в сумме 12 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору-счету N АСГ-003 от 24.02.2021 за ремонт, т/о офисной тех.", в сумме 254 553 руб. с назначением платежа: "Предоплата по договору субподряда N 01-02/СУБ от 05.02.2021", в сумме 27 468 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору-счету N АСГ-004 от 24.02.2021 за канц.товары", в сумме 31 917,60 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору-счету N АСГ-002 от 24.02.2021 за телеком. оборуд., ПВХ-стенды, микроволн.", в сумме 347 632 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору-счету N АСГ-001 от 24.02.2021 за профнастил, саморезы";

- 16.03.2021 в сумме 297 053,84 руб. с назначением платежа: "Предоплата по договору субподряда N 01-02/СУБ от 05.02.2021";

- 19.03.2021 в сумме 512 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору-счету N АСГ-002 от 24.02.2021 за материалы и инструмент";

- 26.03.2021 в сумме 85 104,42 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору-счету N АСГ-002 от 24.02.2021 за инвентарь, расходные материалы";

- 22.09.2021 в сумме 380 000 руб. с назначением платежа: "По договору строительного субподряда N ПХ-АС-АСГ/СМРСУБ/01 от 15.01.2021";

- 27.10.2021 в сумме 1 043 000 руб. с назначением платежа: "По договору строительного субподряда N ПХ-АС-АСГ/СМРСУБ/01 от 15.01.2021";

- 28.10.2021 в сумме 227 000 руб. с назначением платежа: "По договору строительного субподряда N ПХ-АС-АСГ/СМРСУБ/01 от 15.01.2021".

Полагая, что Общество, являющееся по отношению к ООО "Альфа строй групп" заинтересованным лицом, перечислило денежные средства неосновательно, в отсутствие равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий Осинский А.Н. указал, что имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания для признания названных платежей недействительными сделками.

Суд первой инстанции признал доказанными обстоятельства, необходимые для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем определением от 15.11.2023 удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 20.03.2024 оставил указанное определение без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 17.11.2021; оспариваемые платежи совершены в период с 15.03.2021 по 28.10.2021, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания оспариваемых платежей недействительными достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной - ООО "Альфа строй групп".

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания недействительными платежей в общей сумме 3 217 728,86 руб., произведенных Обществом в период с 15.03.2021 по 28.10.2021 в пользу ООО "Альфа строй групп", суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что доказательства предоставления ООО "Альфа строй групп" встречного исполнения не представлены.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенный в кассационной жалобе ООО "Альфа строй групп" довод о том, что апелляционный суд необоснованно отклонил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств и тем самым ограничил право ООО "Альфа строй групп" на судебную защиту, не может быть принят.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Поскольку ООО "Альфа строй групп" не обосновало невозможность представления при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции доказательств, которые, по его мнению, подтверждают предоставление равноценного встречного исполнения по оспариваемым платежам, апелляционный суд, как полагает суд кассационной инстанции, правомерно отклонил ходатайство о приобщении названных доказательств к материалам настоящего обособленного спора

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ООО "Альфа строй групп", не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, имеющихся в материалах настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 15.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу N А21-11995/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа строй групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Т.В. Кравченко М.В. Трохова