Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2024 г. N Ф07-4959/24 по делу N А56-31832/2023

11 июня 2024 г.

Дело N А56-31832/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

при участии от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Кутузовой С.С. (доверенность от 09.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Форк" Вяльгина А.С. (доверенность от 09.09.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А56-31832/2023,

УСТАНОВИЛ:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Форк", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198Н, ОГРН 1217800169510, ИНН 7841096470 (далее - Общество), о взыскании 3 852 738 руб. 92 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды от 19.10.2012 N 03-А150921, 375 642 руб. 04 коп. неустойки за просрочку внесения арендной платы, начисленной по состоянию на 06.03.2023, а также неустойки с 07.03.2023 по ставке 0,15% в день за каждый день просрочки до фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 17.10.2023 и постановление от 12.02.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что оснований для начисления арендной платы в соответствии с представленным Комитетом расчетом не имелось, ссылается на внесение арендатором арендной платы, рассчитанной с применением льготного коэффициента, на необоснованное отклонение судами ходатайства об уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Общество также полагает, что судами допущено нарушение норм процессуального права в связи с рассмотрением спора без привлечения к участию в деле закрытого акционерного общества "Петрофарм" (далее - ЗАО "Петрофарм") и общества с ограниченной ответственностью "Криптекс" (далее - ООО "Криптекс").

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Комитета возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Комитет по управлению городским имуществом (правопредшественник Комитета; арендодатель) и ЗАО "Петрофарм" (арендатор) заключили договор аренды от 19.10.2012 N 03-А150921 (далее - Договор), в соответствии с которым арендодатель предоставил, а арендатор принял во временное владение и пользование за плату объект нежилого фонда - нежилое помещение площадью 1081,9 кв.м с кадастровым номером 78:31:1260:2:20:103, расположенное в здании по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198Н (далее - Помещение).

В соответствии с пунктом 2.2.2 Договора арендатор обязался своевременно и полностью выплачивать арендодателю установленную Договором и последующими изменениями и дополнениями к нему арендную плату.

Сроки и порядок внесения арендных платежей определены в разделе 3 Договора.

Согласно пункту 3.4 Договора арендатор перечисляет арендную плату не позднее 10-го числа первого месяца оплачиваемого квартала; предварительно уведомив арендодателя, арендатор вправе, начиная со следующего платежного периода, перечислять арендную плату помесячно - за каждый месяц вперед, не позднее 10-го числа оплачиваемого месяца.

В соответствии с пунктом 4.9 Договора в случае нарушения арендатором пункта 2.2.2 Договора начисляются пени в размере 0,15% с просроченной суммы за каждый день просрочки.

Дополнительным соглашением от 19.10.2012 N 1 к Договору пункт 3.1 Договора дополнен условиями следующего содержания: "арендатор освобождается от обязанности по внесению арендной платы за объект в размере 90% от общей суммы арендной платы за объект с 19.10.2012, в связи с чем квартальная арендная плата за объект с учетом налога на добавленную стоимость (далее - НДС) составляет 552 310 руб. 74 коп.

В последующие периоды действия договора арендатор освобождается от внесения арендной платы на 90% при условии ежегодного предоставления акта проверки изготовления лекарственных средств по рецептам врачей в соответствии со статьей 6 Закона Санкт-Петербурга "О порядке предоставления льгот по арендной плате за объекты нежилого фонда, арендодателем которых является Санкт-Петербург".

В случае изменения вида деятельности арендатора (с соблюдением подпункта 2.2.1 договора), заключения договора субаренды объекта (его части), отсутствия лицензии на осуществление вида деятельности, дающего право на освобождение от обязанности по внесению арендной платы (в случае, если осуществляемая деятельность подлежит лицензированию в соответствии с Федеральным законом "О лицензировании отдельных видов деятельности"), а также в случае совершения арендатором иных действий или наступления иных обстоятельств, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации и (или) Санкт-Петербурга влекут изменение размера арендной платы, размер арендной платы за пользование объектом составляет полную рыночную ставку арендной платы (с применением коэффициента социальной значимости, равного 1) за 1 кв. м в год с учетом НДС".

В связи с заключением ЗАО "Петрофарм" (продавцом) и ООО "Криптекс" (покупателем) договора от 29.03.2019 купли-продажи права аренды Помещения и на основании дополнительного соглашения от 27.02.2020 N 2 к Договору произведена замена стороны арендатора по Договору на ООО "Криптекс".

В сентябре 2021 года арендодатель направил арендатору уведомление от 13.09.2021 N 04-15-16731/21-0-0 об отмене льготы по арендной плате (с применение коэффициента социальной значимости, равного 1), сославшись на непредставление арендатором актов проверки осуществления изготовления лекарственных средств по рецептам врачей во исполнение требований статьи 6 Закона Санкт-Петербурга от 19.07.2005 N 377-57 "О порядке предоставления льгот по арендной плате за объекты нежилого фонда, арендодателем которых является Санкт-Петербург" (далее - Закон N 377-57), и указал, что с 29.03.2019 арендная плата за пользование объектом устанавливается в рублях и ее размер за 1 кв.м в год без учета НДС составляет 22 929 руб. 38 коп. (с 01.01.2020 - 23 846 руб. 56 коп.), плата за аренду с 29.03.2019 по 30.09.2021 - 63 954 817 руб. 67 коп., плата за аренду в месяц без учета НДС с 01.10.2021 - 2 149 965 руб. 92 коп., а с 01.01.2022 арендатор обязан самостоятельно рассчитывать сумму арендной платы по определенной формуле.

ООО "Криптекс" оспорило названное уведомление в судебном порядке.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-112892/2021 в удовлетворении иска о признании уведомления от 13.09.2021 N 04-15-16731/21-0-0 недействительным отказано.

Общество создано в результате реорганизации ООО "Криптекс" в форме выделения, на основании договора и акта от 01.11.2021 права и обязанности арендатора по Договору перешли к Обществу.

Обстоятельства перехода прав и обязанностей арендатора по Договору к Обществу установлены судебными актами по делу N А56-112892/2021 с участием Общества.

Комитет, ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязанности по внесению арендной платы по Договору за период 01.08.2022 - 30.09.2022, непринятие Обществом мер по урегулированию спора в претензионном порядке после направления ему претензии от 15.09.2022, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования Комитета обоснованными и удовлетворили иск в полном объеме.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 того же Кодекса).

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).

Поскольку доказательства внесения арендной платы за спорный период в полном объеме ответчиком не представлены, суды, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 606, 614 ГК РФ, обоснованно удовлетворили требования Комитета в соответствии с произведенным им расчетом, который судами проверен и признан правильным.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на неправомерность выполненного Комитетом расчета задолженности ввиду неприменения льготного исчисления арендной платы были исследованы судами и мотивированно ими отклонены.

При этом суды обоснованно отметили, что Общество не представило доказательств, подтверждающих наличие предусмотренных Договором и Законом N 377-55 оснований для расчета арендной платы в спорный период с применением льготного коэффициента социальной значимости, в частности, подтверждающих осуществление Обществом в установленном порядке в спорный период в Помещении деятельности, дающей право на применение льготы при расчете арендной платы.

Рассмотрев заявление Общества о снижении суммы штрафных санкций на основании статьи 333 ГК РФ, суды посчитали недоказанным наличие оснований для ее уменьшения.

Основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, в соответствии с пунктом 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ.

Нарушения или неправильного применения норм материального права в части, касающейся рассмотрения заявления ответчика об уменьшении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено.

Выводы судов относительно применения положений названной нормы мотивированы.

Определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами в пределах их полномочий оценкой фактических обстоятельств дела и представленных доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Приведенный в кассационной жалобе довод о незаконности принятых по делу судебных актов со ссылкой на непривлечение ЗАО "Петрофарм" и ООО "Криптекс" к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отклоняется судом кассационной инстанции.

Частью 4 статьи 288 АПК РФ предусмотрен исчерпывающий перечень безусловных оснований для отмены решения, постановления арбитражного суда.

В силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

К лицам, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, в случае, если судебный акт принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В данном случае из содержания обжалуемых судебных актов не усматривается, что судами применительно к предмету спора сделаны какие-либо выводы относительно прав и обязанностей ЗАО "Петрофарм" и ООО "Криптекс".

В рамках настоящего дела судами рассмотрен спор между сторонами Договора, возникший в связи с неисполнением Обществом как арендатором обязанности по внесению арендной платы по Договору.

Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А56-31832/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина И.В. Сергеева А.Е. Филиппов