Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2024 г. N Ф07-5907/24 по делу N А56-45428/2023

13 июня 2024 г.

Дело N А56-45428/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от акционерного общества "Коммерческий центр "Скороход" - Бочкалы В.В. (доверенность от 23.04.2024),

рассмотрев 29.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Эрикссон Галины на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу N А56-45428/2023,

УСТАНОВИЛ:

Эрикссон Галина, являющаяся акционером акционерного общества "Коммерческий центр "Скороход", адрес: 196006, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 31, корп. 2, лит. В, пом. 5 Н, ОГРН 1027804858245, ИНН 7810102902 (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и публичному акционерному обществу "Балтийский инвестиционный банк", адрес: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская ул., д. 1, лит. А, ОГРН 1027800001570, ИНН 7831001415 (далее - Банк), о признании недействительными сделками договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) от 27.12.2013, от 24.08.2016, от 22.11.2017, заключенных между Банком и Обществом, в обеспечение обязательств Ебралидзе Александра Иосифовича по кредитным договорам от 24.10.2012 N 3001-2155, от 30.04.2015 N 15-0008-8b-000012, от 27.12.2013 N 13-0008-8b-000013, от 25.12.2014 N 14-0008-8b-000034.

В качестве применении последствий недействительности сделок Эрикссон Г. просила прекратить право залога Банка в отношении следующего имущества Общества: нежилых помещений 1-Н - 9-Н, 1-ЛК, 2-ЛК площадью 616,7 кв.м, 739,2 кв.м, 666 кв.м, 894,2 кв.м, 761,5 кв.м, 828,1 кв.м, 923,4 кв.м, 793 кв.м, 945,1 кв.м, 110,7 кв.м, 102,7 кв.м с кадастровыми номерами 78:14:0007517:3026, 78:14:0007517:3034, 78:14:0007517:3027, 78:14:0007517:3028, 78:14:0007517:3033, 78:14:0007517:3030, 78:14:0007517:3031, 78:14:0007517:3032, 78:14:0007517:3029, 78:14:0007517:3025, 78:14:0007517:3024, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 31, корп. 2, лит. В, и права аренды земельного участка площадью 5605 кв.м с кадастровым номером 78:14:0007517:27, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 31, корп. 2, лит. Г.

Суд первой инстанции определил считать Общество истцом по делу, а Эрикссон Г. его представителем в силу закона.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ебралидзе А.И. и его финансовый управляющий Володин Александр Сергеевич.

Решением суда первой инстанции от 03.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Эрикссон Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 03.10.2023 и постановление от 31.01.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Эрикссон Г. не согласна с выводами судов о пропуске ею срока исковой давности, а также с рассмотрением дела апелляционным судом без участия в судебном заседании Ебралидзе А.И. и его правовой позиции.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Эрикссон Г. является владельцем акций Общества в количестве 333 штук, что составляет 33,3% от общего числа акций Общества.

Между Банком и Ебралидзе А.И. (заемщиком, должником) заключены кредитные договоры от 24.10.2012 N 3001-2155, от 27.12.2013 N 13-0008-8b-000013, от 25.12.2014 N 14-0008-8b-000034, от 30.04.2015 N 15-0008-8b-000012, согласно которым Банк предоставил Ебралидзе А.И. кредиты на суммы 30 000 000 руб., 25 000 000 руб., 300 000 000 руб., 55 000 000 руб.

Исполнение обязательств Ебралидзе А.И. по кредитным договорам обеспечено залогом на основании заключенных между Банком и Обществом договоров последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 27.12.2013, от 24.08.2016, от 22.11.2017.

По вышеуказанным договорам ипотеки в залог Банку переданы нежилые помещения 1-Н - 9-Н, 1-ЛК, 2-ЛК площадью 616,7 кв.м, 739,2 кв.м, 666 кв.м, 894,2 кв.м, 761,5 кв.м, 828,1 кв.м, 923,4 кв.м, 793 кв.м, 945,1 кв.м, 110,7 кв.м, 102,7 кв.м с кадастровыми номерами 78:14:0007517:3026, 78:14:0007517:3034, 78:14:0007517:3027, 78:14:0007517:3028, 78:14:0007517:3033, 78:14:0007517:3030, 78:14:0007517:3031, 78:14:0007517:3032, 78:14:0007517:3029, 78:14:0007517:3025, 78:14:0007517:3024, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 31, корп. 2, лит. В, и право аренды земельного участка площадью 5605 кв.м с кадастровым номером 78:14:0007517:27, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 31, корп. 2, лит. Г.

Полагая, что договоры последующей ипотеки, заключенные между Обществом и Банком, являются недействительными сделками, заключенными с нарушением действующего законодательства об одобрении крупных сделок, совершаемых акционерными обществами, Эрикссон Г.М. обратилась в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказал в удовлетворении иска, в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В статьях 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закон N 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В данном случае суды установили, что при заключении оспариваемых сделок были представлены решения об их одобрении, в связи с чем у Банка имелись основания считать, что уполномоченным органом залогодателя дано необходимое согласие (одобрение) в отношении каждого договора ипотеки.

Кроме того, возражая против удовлетворения исковых требований, Банк заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По общему правилу, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 2 Постановления N 27 разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 3 пункта 3 того же постановления, в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, руководствуясь приведенными в Постановлении N 27 разъяснениями, пришли к выводу, что Эрикссон Г., действуя добросовестно, разумно и реализуя свои права акционера Общества, могла и должна была узнать о заключении спорных сделок и передаче имущества в залог Банку не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором были совершены оспариваемые сделки, то есть в конце 2013, 2016 и 2017 годов, тогда как исковое заявление по настоящему делу подано Эрикссон Г. в электронном виде через систему "Мой арбитр" 16.05.2023, то есть с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности.

В силу пункта 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды правильно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу N А56-45428/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Эрикссон Галины - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина