Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2024 г. N Ф07-7902/24 по делу N А56-104345/2023

13 июня 2024 г.

Дело N А56-104345/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Куприяновой Е.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии от акционерного общества "Адмиралтейские верфи" Козлокова В.В. (доверенность от 20.12.2023), от акционерного общества "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" Антонова А.И. (доверенность от 04.08.2023),

рассмотрев 11.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу N А56-104345/2023,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество (далее - АО) "Адмиралтейские верфи", адрес: 190121, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 203, ОГРН 1089848054339, ИНН 7839395419 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к АО "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Ватутина, д. 3, лит. А, ОГРН 1027700004012, ИНН 7702080289 (далее - Компания), о взыскании 4 626 892,83 руб. неустойки по договору поставки от 16.10.2017 N 162118 7304501412209022237/КЭМ-214 (далее - Договор).

Решением суда первой инстанции от 28.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.03.2024, иск удовлетворен.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что начисленная неустойка подлежит списанию в полном объеме в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 04.07.2018 N 783 "О списании начисленных поставщику (подрядчику, исполнителю), но не списанных заказчиком сумм неустоек (штрафов, пеней) в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, предусмотренных контрактом" (далее - Постановление N 783) и Директивами Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 N 2182п-П13кс, при этом субъектами, которые обязаны списывать начисленные санкции, признаны заказчики с государственным участием независимо от того в рамках какого именного федерального закона данные лица заключили договор с должником. Ответчиком в полном объеме исполнены обязательства по Договору, за нарушение сроков исполнения которых начислена и заявлена к взысканию неустойка. Исполнение Договора в полном объеме выпало на период пандемии Ковид-19 и действия в отношении ответчика и его бенефициара санкций, что естественным образом затрудняло исполнение Договора.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 16.10.2017 Общество (покупатель) и Компания (поставщик) заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался согласно спецификации к Договору поставить товар, а покупатель - принять товар и оплатить.

Срок поставки товара для заказа N 01619 установлен с учетом заключенного сторонами дополнительного соглашения N 6 к Договору - февраль 2022 г., т.е. товар подлежал поставке до 28.02.2022.

В установленный срок поставка товара ответчиком не осуществлена. Нарушение сроков поставки ответчиком не оспорено.

В пункте 8.2 Договора предусмотрено, что в случае просрочки поставки товара покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты неустойки (пени) из расчета 0,03% от цены не поставленного в срок товара за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от стоимости не поставленного в срок товара (без НДС).

В связи с ненадлежащим исполнением Компанией принятых на себя обязательств по Договору, Общество начислило ей штрафные санкции, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В возражениях против удовлетворения иска ответчик просил суд применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводу о соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства, не усмотрел оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижения размера неустойки, отказал в применении положений Постановления N 783, на основании чего удовлетворил заявленное требование в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Факт просрочки в исполнении Компанией обязательств по Договору установлен судами, подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и не оспорен последней.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 4 626 892,83 руб. неустойки.

Как следует из материалов дела и установлено судами, просрочка поставки товара по различным позициям спецификации составила от 263 дней до 577 дней, размер подлежащей взысканию неустойки верно рассчитан истцом с применением положений постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497.

Суд кассационной инстанции поддерживает вывод судов о неприменении Постановления N 783, поскольку его положения к спорным правоотношениям, в рамках которых Договор заключен по результатам закупки в порядке Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закон N 223-ФЗ), не применимы.

В отличие от Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" Закон N 223-ФЗ не предусматривает возможность списания неустоек, в том числе в случаях и порядке, которые устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Таким образом, неустойка списанию не подлежит.

Согласно директивам от 06.03.2022 N 2182п-П13кс, утвержденным первым заместителем Председателя Правительства Российской Федерации, на которые также ссылается податель жалобы, представители интересов Российской Федерации в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ, включенных в специальный перечень, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23.01.2003 N 91-р, закупки товаров, работ, услуг которых осуществляются в соответствии с Законом N 223-ФЗ, обязаны в 10-дневный срок со дня получения настоящих директив инициировать проведение заседаний советов директоров (наблюдательных советов) обществ с включением в повестку дня вопроса "О неприменении штрафных санкций, а также о возможности продления сроков исполнения договоров и корректировки цен в 2022 году в случае нарушений обязательств поставщиком (исполнителем, подрядчиком) из-за последствий введения ограничительных мер в отношении Российской Федерации со стороны недружественных иностранных государств", и обязаны голосовать "за" принятие решений, обеспечивающих неприменение в 2022 году штрафных санкций в связи с нарушением поставщиком (исполнителем, подрядчиком) обязательств, предусмотренных договором, в связи с введением ограничительных мер в отношении Российской Федерации со стороны недружественных иностранных государств.

Вопреки доводам подателя жалобы указанные директивы адресованы представителям интересов Российской Федерации в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ, включенных в специальный перечень, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23.01.2003 N 91-р, обязывая их инициировать проведение заседаний советов директоров (наблюдательных советов) обществ с включением в повестку дня вопроса о неприменении штрафных санкций в случае нарушений обязательств поставщиком с принятием соответствующего решения, и не устанавливает условия и порядок списания начисленных неустоек.

Доказательств принятия советом директоров Общества решения, обеспечивающего неприменение в 2022 г. штрафных санкций в связи с нарушением Компанией обязательств, предусмотренных Договором, в материалы дела не представлено.

Суды также правомерно отклонили доводы Компании о наличии оснований для снижения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Институт неустойки необходим, чтобы находить баланс между законными интересами кредитора и должника. Кредитору нужно восстановить имущественные потери от нарушения обязательства, но он не должен получить сверх того прибыль (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.01.2019 N 25-КГ18-8).

Таким образом, соразмерность суммы неустойки последствиям нарушения обязательства подразумевает выплату кредитору компенсации за потери, которая будет адекватна нарушенному интересу и соизмерима с ним.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.01.2016 N 303-ЭС15-14198, определение конкретного размера неустойки является вопросом факта и, следовательно, относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Поскольку определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу, оснований для иного вывода у суда кассационной инстанции не имеется.

Кроме того, как верно отмечено судами, в данном случае размер согласованной в пункте 8.2 Договора неустойки (0,03%) не превышает обычно применяемой в хозяйственной практике размера неустойки (0,1%), при этом имеется ограничение в размере 10% от стоимости не поставленного в срок товара (без НДС); такой порядок расчета неустойки согласован сторонами в порядке свободы договора, экономическая необоснованность неустойки не доказана.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм прав установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу N А56-104345/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев Е.В. Куприянова Ю.В. Пряхина