Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2024 г. N Ф07-6893/24 по делу N А56-44498/2023

14 июня 2024 г.

Дело N А56-44498/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Елагиной О.К., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Айсберг" Манякова О.О. (доверенность от 14.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" Родионовой Т.Б. (доверенность от 01.01.2024 N АМ/84),

рассмотрев 13.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Айсберг" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу N А56-44498/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Айсберг" в лице конкурсного управляющего Пархоменко Александра Анатольевича, адрес: 630099, г. Новосибирск, Серебренниковская ул., д. 37, эт. 1, ОГРН 1175476062574, ИНН 5410068499 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль", адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская ул., д. 46, стр. 2, эт. 4, пом. I, комн. 16, 17, ОГРН 1157746875373, ИНН 7702390587 (далее - Компания), о взыскании 1 313 934,10 руб. сальдо встречных обязательств после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) от 01.09.2021 N 23328-НСК-21-АМЛ (далее - Договор лизинга), а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 25.10.2023 иск удовлетворен в части взыскания 724 713,77 руб. задолженности; в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением апелляционного суда от 15.02.2021 решение суда от 25.10.2023 отменено; в удовлетворении иска Обществу отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы утверждает, что размер установленной Договором лизинга неустойки является завышенным; при расчете сальдо встречных обязательств на стороне лизингодателя не подлежат учету штраф за непредставление копии свидетельства о регистрации транспортного средства (далее - СТС), истребованного после изъятия предмета лизинга, а также сумма полученного от покупателя не учтенного при указании стоимости реализованного предмета лизинга налога на добавленную стоимость (далее - НДС).

В судебном заседании представитель Оющества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании, указав на правомерность постановления апелляционного суда, просил оставить его без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) был заключен Договор.

Согласно пункту 2.1 Договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность транспортное средство ГАЗ GAZELLE NEXT.

Ряд положений Договора лизинга определяется условиями, изложенными в общих условиях лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденных приказом руководителя Компании от 21.07.2021 N 18АМ-1 (далее - Общие условия), стороны договорились о применении Общих условий, размещенных на интернет сайте лизингодателя.

Подписывая Договор лизинга, лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними. Все условия, прямо не предусмотренные и не определенные в Договоре лизинга, трактуются в соответствии с Общими условиями.

Таким образом, Общие условия являются составной частью заключенного между сторонами Договора лизинга.

Как определено пунктом 6.1 Договора лизинга, за владение и пользование предметом лизинга в соответствии с Договором лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры лизинговых платежей определяются в графике лизинговых платежей (приложение N 2).

Как определено пунктом 3.6 Общих условий лизингополучатель обязуется в течение пяти рабочих дней с даты государственной регистрации предмета лизинга передать по акту приема-передачи лизингодателю оригинал паспорта транспортного средства с отметками регистрирующих органов о проведенной регистрации, а также удостоверенную лизингополучателем копию СТС.

Согласно пункту 11.7 Общих условий в случае нарушения лизингополучателем сроков передачи ключей и документов, предусмотренных пунктом 3.6, лизингодатель имеет право начислить штраф в размере 1500 руб. за каждый день просрочки.

Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа превышает 15 календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее или не был уплачен (пункт 12.2 Общих условий).

По договору поставки от 01.09.2021 N 23328-НСК-21-АМ-К (далее - Договор поставки) транспортное средство Компания (покупатель) приобретела у общества с ограниченной ответственностью ООО "АВТОРИТЭЙЛ М" (продавца).

По акту приема-передачи от 28.2021 транспортное средство (VIN: X96A21R32M2847166) передано Обществу с комплектом необходимых документов.

Просрочка лизингополучателя по внесению лизинговых платежей на 10.10.2022 составила 20 дней. Лизингодатель воспользовался правом, предоставленным Договором лизинга, направил лизингополучателю уведомление от 10.10.2022 N 8522- АМ об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) Договора лизинга и потребовал возвратить транспортное средство.

Лизингодатель изъял предмет лизинга у лизингополучателя, что было оформлено актом приема-передачи от 12.10.2022.

В последующем предмет лизинга был реализован третьему лицу по договору купли-продажи (поставки) от 06.04.2023.

Общество, посчитав, что сальдо встречных обязательств сложилось в его пользу, обратилось к лизингодателю с требованием об исполнении завершающей обязанности по Договору лизинга и уплате в его пользу 1 313 934,10 руб.; поскольку требование Компанией оставлено без удовлетворения, Общество предъявило иск в суд.

Суд первой инстанции посчитал требования Общества частично обоснованными и удовлетворил их на сумму 724 713,77 руб.

Суд апелляционной инстанции посчитал расчет Общества необоснованным, решение суда отменил, в удовлетворении иска отказал.

Законность обжалуемых судебных актов с учетом положений части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга.

На основании статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения Кодекса об арендной плате. В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона N 164-ФЗ арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно пункту 2 статьи 28 Закона N 164-ФЗ размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона N 164-ФЗ право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона N 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом N 164-ФЗ и договором лизинга.

На основании пункта 6 статьи 15 Закона N 164-ФЗ в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

Согласно пункту 4 статьи 17 Закона N 164-ФЗ при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В соответствии со статьей 450.1 ГК РФ сторона, которой этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора. Договор прекращается с момента получения данного уведомления.

Поскольку у Общества по состоянию на 10.10.2022 образовалась задолженность по уплате лизинговых платежей, Компания правомерно, в соответствии с пунктом 12.2 Общих условий, в одностороннем порядке отказалась от Договора лизинга.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) судам разъяснена необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно расчету, произведенному Обществом, сальдо встречных требований по Договору лизинга сложилось в его пользу и составило 1 313 934,10 руб., при этом оно выражает согласие с решением суда первой инстанции, удовлетворившим его требования на сумму 734 713,77 руб., а с постановлением суда апелляционной инстанции не согласно по следующим, рассматриваемым судом кассационной инстанции, эпизодам.

При определении сальдо встречных обязательств Компанией учтено начисление неустойки по пункту 7.1 Договора лизинга, согласно которому в случае просрочки перечисления лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей (в том числе по компенсации расходов на страхование предмета лизинга) лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как следует из пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку по заявлению должника о таком уменьшении.

Сумма начисленных Обществу пеней составляет 104 900,40 руб. за невыполнение обязательства по страхованию предмета лизинга и 2531,45 руб. за просрочку внесения лизинговых платежей.

Лизингополучатель, полагая сумму неустойки завышенной, просил снизить ее размер и начислить из расчета 0,1%, что составляет 52 450,20 руб. и 1265,73 руб. соответственно.

Суд первой инстанции в порядке, предусмотренном пунктами 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", посчитал необходимым на основании статьи 333 ГК РФ уменьшить ставку пеней до 0,1%; при этом суд указал, что неустойка не должна являться средством обогащения и ставить кредитора в значительно более выгодное условие в сравнении с обычными условиями деятельности, признав лизингодателя более сильной стороной договора, предложившей условия Договора лизинга, на которые лизингополучатель повлиять не мог.

Компания в связи с непредставлением СТС начислила Обществу штраф, предусмотренный пунктом 11.6 Общих условий, в сумме 537 000 руб.

Общество указало, что этот штраф начислен Компанией только после изъятия транспортного средства для формирования сальдо встречных обязательств в свою пользу.

Суд первой инстанции, с учетом поведения лизингодателя, не истребовавшего спорный документ в период действия Договора лизинга, посчитал в данном случае сумму штрафа чрезмерной, не соответствующей вменяемому нарушению, не стимулирующей к исполнению обязательства, поэтому не подлежащей включению в расчет сальдо на стороне лизингодателя.

Предмет лизинга реализован Компанией по договору купли-продажи (поставки) от 06.04.2023 N 23328-НСК-21-Ам-Р за 2 011 000 руб., в том числе НДС - 20% - 335 166,67 руб.

В расчете сальдо лизингодателем указана сумма реализации предмета лизинга в размере 1 675 833,33 руб. Общество посчитало, что тем самым сумма предоставления лизингополучателя занижена.

Суд первой инстанции с позицией лизингополучателя согласился.

На основании статьи 28 Закона N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).

В соответствии с пунктом 3.3 Постановления N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), по общему правилу финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю, т.е. исходя из суммы вырученной от продажи предмета лизинга.

В рассматриваемом случае лизингодателем сумма полученная от покупателя указана не полностью, что повлекло занижение предоставления на стороне лизингополучателя.

Суд кассационной инстанции признает правомерной позицию суда первой инстанции, признавшей неправомерным уменьшение полученной Компанией стоимости от реализации транспортного средства на сумму НДС.

Ссылка Компании на пункт 12.9 Общих условий, согласно которому "стоимость предмета лизинга соответствует цене реализации его третьему лицу без учета НДС" несостоятельна, поскольку предусмотренный пунктом принцип определения завершающей договорной обязанности имеет характер несправедливого договорного условия, создающего искусственные основания для занижения величины встречного предоставления лизингополучателя.

Таким образом, сумма предоставления на стороне лизингополучателя должна быть увеличена на 335 166,67 руб.

На основании изложенного суд кассационной инстанции полагает, что основания для иной оценки сложившихся между сторонами Договора лизинга отношений у суда апелляционной отсутствовали.

В отношении иных сумм, подлежащих учету при определении сальдо встречных обязательств, оценка судов совпадает, однако решение суда первой инстанции полностью отменено апелляционным судом.

Возражений относительно сумм, по которым судами отказано в учете их при расчете сальдо взаимных требований, Обществом не приведено.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу N А56-44498/2023 отменить.

Решение Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2023 оставить в силе.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева О.К. Елагина Ю.В. Пряхина