Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2024 г. N Ф07-4205/24 по делу N А13-9280/2020

17 июня 2024 г.

Дело N А13-9280/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Баженовой Ю.С., Филиппова А.Е.,

при участии от Мороза Ивана Михайловича Тестовой Ю.С. (доверенность от 04.09.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Череповецпромстрой" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу N А13-9280/2020,

УСТАНОВИЛ:

Мороз Иван Михайлович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу "Череповецпромстрой", адрес: 162608, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Советский, д. 135, ОГРН 1023501250080, ИНН 3528005517 (далее - Общество), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 4 756 335 руб. 28 коп., в том числе: 3 790 316 руб. 54 коп. задолженности за выкупленные акции, 966 018 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 16.07.2020 до 23.10.2023 включительно с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 24.10.2023 по дату фактического погашения основного долга.

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Московский Фондовый Центр" (далее - Центр) и Олейник Сергей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.11.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 23.11.2023 и постановление от 21.02.2024, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель жалобы выражает несогласие с примененным судами расчетом стоимости акций, полагает его не соответствующим требований статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), считает необоснованными выводы судов об ограничении прав истца.

В отзыве на кассационную жалобу Мороз И.М. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Мороза И.М. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 27.11.1992 мэрией города Череповца.

По состоянию на 20.04.2020 Обществом было выпущено и размещено 926 простых именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 500 руб. каждая

Мороз И.М. являлся акционером Общества, по состоянию на 20.04.2020 владел 67 обыкновенными акциями (далее - Акции) Общества, номинальной стоимостью 500 руб. каждая, что составляло 7,2354% от общего количества обыкновенных акций Общества, 7,2354% в уставном капитале Общества.

Советом директоров Общества 17.03.2020 принято решение о проведении 20.04.2020 внеочередного общего собрания акционеров Общества.

В заочной форме 20.04.2020 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы: 1) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 2) об увеличении уставного капитала Общества путем размещения привилегированных акций; 3) об утверждении новой редакции устава Общества.

Согласно протоколу от 20.04.2020 N 3 на собрании приняты решения:

1) определить, что Общество вправе выпускать 200 000 привилегированных именных акций (объявленные акции) номинальной стоимостью 0,5 руб. каждая. Объявленные акции предоставляют одинаковый объем прав с привилегированными именными акциями, указанными в уставе Общества;

2) увеличить уставный капитал Общества путем размещения в пределах объявленных акций привилегированных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 0,5 руб. каждая в количестве 200 000 шт. Способ размещения - закрытая подписка. Цена размещения привилегированных акций - 0,5 руб. за одну акцию. Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг: Олейник Сергей Анатольевич. Форма оплаты привилегированных акций: денежные средства в валюте Российской Федерации;

3) утвердить новую редакцию устава Общества.

Новой редакцией устава был предусматривался порядок конвертации привилегированных акций в голосующие, а затем в обыкновенные.

Мороз И.М. участия в голосовании по этим вопросам не принимал.

Полагая, что в связи с принятыми на собрании от 20.04.2020 решениями у Мороза И.М. согласно статье 76 Закона N 208-ФЗ возникло право требовать выкупа у него Акций, он направил в адрес Общества соответствующее требование.

07.03.2023 регистратор Общества - Центр направил в адрес Мороза И.М. уведомление о выполнении операций в реестре владельцев ценных бумаг касательно того, что Акции выкуплены за 8646 руб. Олейником С.А. Данное уведомление получено Морозом И.М. 13.03.2023.

Всего за Акции Морозу И.М. выплачено 58 927 руб. 26 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что выплаченные акционеру денежные средства не соответствуют стоимости Акций, Мороз И.М. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования истца обоснованными и удовлетворили иск в полном объеме.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ, если иное не предусмотрено Федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

- принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 данного Федерального закона, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92.1 Закона N 208-ФЗ, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства в совокупности, суды посчитали, что принятые на общем собрании акционеров от 20.04.2020, участия в котором Мороз И.М. не принимал, об увеличении уставного капитала за счет дополнительной эмиссии акций и их размещения путем закрытой подписки в пользу мажоритарного акционера умаляют права истца как миноритарного акционера.

Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды посчитали, что у Мороза И.М. в связи с принятием названных решений возникло право требовать выкупа Акций, о чем он заявил, направив Обществу соответствующее уведомление.

Суды пришли к выводу, что принятые на общем собрании акционеров Общества решения фактически привели к уменьшению пакета акций принадлежавших истцу в процентном отношении от общего количества голосующих акций Общества, что впоследствии позволило применить конструкцию, предусмотренную статьей 84.8 Закона N 208-ФЗ, для принудительного выкупа Акций Мороза И.М. по цене лишь 646 руб.

Суды установили, что в дальнейшем Акции перешли мажоритарному акционеру Олейнику С.А. на основании статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ.

Признавая обоснованными требования истца по праву, суды исходили из того, что совокупность обстоятельств дела свидетельствует о совершении Обществом последовательных действий, которые привели к ограничению и умалению прав истца как миноритарного акционера Общества, констатировали применительно к конкретным обстоятельствам дела возникновение у истца права требования от ответчика выкупа принадлежавших ему Акций по рыночной цене, определенной исходя из их пропорциональной стоимости к стоимости чистых активов Общества по состоянию на 20.04.2020, определенной по результатам судебной экспертизы.

С учетом результатов проведенной по делу судебной экспертизы суды пришли к выводу, что пропорциональная стоимость одной акции по состоянию на 20.04.2020 составила 57 451 руб. 40 коп. (53 200 000 руб. стоимости чистых активов Общества / 926 акций), исходя из которой они определили сумму, подлежавшую выплате Морозу И.М. (3 849 243 руб. 80 коп. (57 451 руб. 40 коп. х 67 акций) - 58 927 руб. 26 коп.).

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судом апелляционной инстанции, а также иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 АПК РФ).

С учетом изложенного и применительно к конкретным установленным при рассмотрении дела обстоятельствам предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу N А13-9280/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Череповецпромстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Ю.С. Баженова А.Е. Филиппов